“花式借壳”末路 证监会大招出手

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6月17日，中国证监会公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)修改意见，明确《重组办法》修改的重点是进一步规范借壳上市。

“监管机构引入的政策调整在时间节点上并不意外，但内容比预期的略高。”上海一位券商投资银行家表示，从最近一系列并购等监管政策调整来看，空怀特的这一监管“迟早会被注意到”。

事实上，借壳上市引发的资本市场混乱已经引起监管部门的关注，许多回避借壳上市的交易案件已经受到监管部门的关注和质询，一些上市公司故意回避借壳上市的重组最近被驳回。

中国证监会在上述通知中提到，去年股市异常波动后出现了一些新问题，包括一些不符合标准条件的公司试图规避借壳上市的认证标准。由于ipo排队时间长，一批“红筹股”企业在海外退市后寻求重返a股市场，“空壳”资源稀缺，炒作升温。

“关于对收购资产规模的限制，新标准是多管齐下的。基本上没有办法通过控制被收购资产的规模来避免借壳上市。保持上市公司控制权不变的“两个股东”惯例也面临着更多的限制，避免借壳的常见“创新”方案受到了压制。”华兴资本董事毕升在接受《中国商业新闻》采访时谈到了新规的实际影响。

毕升认为，在此次修订中，许多借壳上市的标准都得到了显著细化，并增加了一些具有约束力的规定。对于新老股东锁定期的调整，锁定期的调整增加了老股东“坐轿子”的成本。

监管政策的调整从来都是徒劳的尝试，大张旗鼓地改变控制权已经成为一些上市公司参与风险的秘密方式。

《中国商报》此前报道称，三边科技(报价002112，买入)年内发布的固定收益计划计划以发行股票和现金支付的形式收购南方银谷100%的股权，预计资产价值为28亿元人民币；截至2014年底，三板科技总资产为13亿元。本次交易完成后，三边科技的控股股东也发生了变化。

以上两点触发了借壳上市的两个要素。但是，三板科技当时在公告中表示，上市公司持股比例分散，没有实际控制人，不符合《收购管理办法》中对收购人的认定要求，不符合后门认定条件。

“控制权变更的确定解决了标的资产分散且没有实际控制人的情况，使收购人可以避免借壳上市。”东吴证券研究所副所长兼首席策略师袁媛(报价601555)对新规定的这一修订发表了评论。

在此之前，有很多方法可以避免走后门，而西藏旅游公司收购拉卡拉(报价600749，购买)一度被认为是避免走后门的经典案例。

今年2月，西藏旅游宣布将以110亿元人民币收购拉卡拉100%的股权。截至2015年底，西藏旅游总资产为18.53亿元，不到拉卡拉总资产的20%。交易完成后，上市公司的控制权也发生了变化。但由于新任命的大股东和一致行动者在交易后持有拉卡拉15.8%的股权，相应的卡拉卡资产为17.38亿元，占上一年西藏旅游资产总额的93.79%，上市公司坚称其不构成借壳上市。

但是，在《关于修改〈重组办法〉的征求意见稿》中，收购资产规模的判断指标正在全面提升，西藏旅游等交易可能无处可藏。

此外，即使购买资产的计算指标没有触发借壳上市，如果收购可能导致上市公司主营业务发生根本性变化以及中国证监会认定的其他情况，也可能被认定为借壳上市。

“有了总资产、净资产、营业收入、净利润和股本这五项指标，再加上对主营业务的监管，基本上有可能消除利用资产比率来避免借壳经营。”袁媛说。

来源：安莎通讯社