期待出现更多“较真”的独董

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记者笔记

我们的记者张伟

中国化工近日公布的董事会决议公告显示，公司2015年度报告、总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配报告和第一季度报告均被两名独立董事投反对票。这件事被媒体称为独立董事，在中央企业上市公司年报审查中遭遇“真实性”。

中国化工独立董事海印、李海泉对相关议案投反对票，认为南充盛达化工项目存在潜在亏损，公司2015年年报部分财务数据不准确，影响了公司2016年第一季度报告。此外，李海泉还反对另外七项法案，其中一些是程序性问题。上述提议最终被中国化工董事会通过，但一些独立董事投了反对票，这有助于投资者做出更准确的判断。

由于财务数据问题，年度报告被独立董事投票否决，这在a股公司非常罕见。a股公司引入独立董事制度始于2001年中国证监会发布的《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。根据《指导意见》，独立董事对上市公司和全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，特别注意保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受大股东、实际控制人或者与上市公司有利害关系的其他单位或者个人的影响。然而，长期以来，独立董事的角色一直受到批评，被外界戏称为“花瓶董事”。一些独立董事及时获得津贴，但经常错过公司会议。

a股公司虚假陈述等违规行为频发，少数股东权益保护薄弱，但独立董事很少扮演“啄木鸟”角色，代表少数股东主动“挑战”公司。据媒体调查，2011年至2013年，在a股公司数万张董事会投票中，独立董事投反对票47次(不包括先反对后弃权的4次)，弃权94次。

深圳证券交易所发布的《2012年深圳上市公司治理报告》显示，除主板公司外，没有独立董事投反对票、弃权票和质疑票。深圳主板公司仅有一家公司的独立董事认为修改后的公司章程条款与《公司法》和《证券法》相抵触，并投了反对票；另一家主板公司的独立董事对公司的两项提案投了弃权票。

上市公司董事会和谐可能不正常。独立董事习惯性地选择集体失语，这可能会牺牲小股东的利益。对于中小股东来说，他们非常希望看到“诚实的”独立董事，并听取他们的不同意见。独立董事中有许多专业人士，他们可以用自己的专业知识和经验做出独立判断或发表有价值的意见。以投反对票的“中国化学”独立董事为例。其中，胡曾在许多中央企业担任过领导职务。自2015年11月起，他一直担任中央企业的全职外部董事；李海泉是北京宏日会计师事务所有限公司的董事长，显然，具有专业背景的独立董事认真履行职责，对提高上市公司的治理水平有很大帮助。

如何进一步完善独立董事制度一直备受争议。一方面，有必要保护敢于说“不”的独立董事。在a股公司中，曾有独立董事投票反对并被解雇的案例。提出罢免动议的股东称，“独立董事随意投反对票，直接损害了投资者的利益。”在这方面，应形成有效的保护机制，支持发表不同意见的独立董事，使他们敢于辩护和行动。

另一方面，要完善独立董事的奖惩机制，明确独立董事的责任，包括民事责任，使独立董事能够认真对待每一张选票。最近，一家中小板公司的独立董事宣布辞职，引起了投资者的关注。这个“独立董事职业家庭”还担任其他四家公司的独立董事。在担任上市公司独立董事期间，曾因公司虚假记录等违规行为受到监管并免于纪律处分；另一次，他被警告并罚款3万元。因此，监管机构有必要考虑建立一个“黑名单”，将有类似问题的独立董事从名单中剔除。

来源：安莎通讯社