万科A 为何“爽约”

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一个月前，“积极进取”的宝能部门负责人姚振华迫使万科a(000002.sz)停牌，达到2008年6月以来的最高水平；如今，以王石为代表的万科管理层似乎离“翻身”不远了。

2016年，在全球资本市场遭受重创的情况下，万科h股在1月6日复牌后继续下跌。截至1月15日，万科h股最低跌至17.22港元，较复牌时的22.9港元下跌近25%；这使得万科a股的股价站在10米高的平台上，随时可能“跳”下来，将宝能推入危险的深渊。

深圳的一位私募股权投资者此前在《中国商报》上分析称，如果万科a股在复牌后下跌超过20%，宝能在后期买入的股票将触发清算线。

正当外界猜测万科a股将于今日复牌时，万科“站了起来”。"继续暂停交易也可能是管理层和宝能之间的共识."房地产和金融资深评论员黄立冲告诉《中国商报》记者。

据悉，万科管理层正在与宝能谈判，希望宝能减持万科股份，并愿意为此做出一些让步。本报记者1月17日就此询问万科，但未得到证实。

万科抓住机会“弥补”

1月15日，万科宣布将继续申请停牌，并有望在3月18日前披露重大资产重组计划或报告。

关于继续停牌的原因，万科在公告中解释称，此次重大资产重组极其复杂，涉及境内外多个资产和关联方。公司一直在与多个潜在交易对手进行谈判，但到目前为止，具体的交易对价、支付方式、交易结构和目标资产的具体范围仍在谈判中。由于涉及到资产、业务、财务等方面的大量验资工作，很难在1月18日前完成相关工作，实现a股的复牌。

此前，2015年12月15日，万科与潜在交易对手签署了合作意向书，拟通过新股发行和现金支付的方式收购潜在交易对手持有的目标资产。

除了继续与上述潜在交易对手谈判，万科表示，它仍在与其他潜在交易对手就其他潜在收购目标进行谈判。

万科在公告中表示，预计将收购一批国内外资产。如果这些收购成功实施，将有助于提升公司在房地产核心业务、新业务和海外业务中的市场地位，改善公司的产品线布局。

有鉴于此，万科管理层推动资产重组的愿望十分迫切。万科董事会主席王石不久前接受媒体采访时表示，希望借此机会解决困扰万科多年的公司治理缺陷，改善股东结构。

一位业内人士告诉《中国商报》记者，万科处境复杂，这加大了推动大规模资产重组的难度。继续停牌可以再买下万科两个月。

黄立冲在接受《中国商报》记者采访时表示，万科h股复牌的大幅下降给各方带来了很大压力，宝能部门和万科英安合伙都不同程度地使用了杠杆。如果我们选择在此时恢复a股交易，对任何一方都没有好处。

这个阴谋在30天内被推翻了

无论你是否让步，宝能部门此时都处于劣势。在过去的30天里，以王石为代表的万科管理层进行了反击，并取得了一定的成绩。

这场控制权之战于2015年12月17日正式向公众公开。此前，宝能以“闪电般的速度”在半年内成为万科的第一大股东。在随后的内部讲话中，王石提到“宝能不欢迎成为万科的大股东。”他认为宝能的进入会改变万科的价值，降低万科的信用。

第二天下午，万科a股和h股突然停牌，并宣布将进行重大资产重组。这被认为是万科管理层的无奈之举，因为当天上午万科a股继续上涨。随后的股权披露证实，宝能当天在二级市场收购了万科。

截至2015年12月18日，宝能占万科总股本的24.26%，安邦占6.18%，华润占15.23%，万科英安合伙占4.14%，万科工会占0.61%。

从当时的股权结构来看，宝能处于有利地位。此外，据报道，安邦和宝能已经达成了一定的共识，这使得万科的管理更加被动。

停牌后，王石迅速开启多方“票崇拜”模式，先后拜访了瑞士信贷、国泰君安等机构投资者。

戏剧性的逆转发生在2015年12月23日。当晚，万科和安邦几乎同时宣布结盟。在安邦的支持下，万科管理层的“筹码”略高于宝能，但这不足以获得绝对控制权。

1月6日，万科h股复牌大幅下跌，再次将控制权的天平向万科管理层倾斜。复牌当天，万科h股下跌9.17%。截至1月15日收盘，万科h股复牌后下跌近25%。

与此同时，a股市场也经历了新一轮的下跌。从今年第一个交易日到1月15日收盘，上证综指下跌近18%，深证综指下跌逾20%。黄立冲认为，拥有良好浮动利润的中小投资者有强烈的套现欲望。如果万科a股在此时恢复交易，它们将大幅下跌。

这对于宝能来说是非常被动的，宝能动用大量杠杆资金购买万科a股，随时都有被清算的风险。

其次，万科管理层重大资产重组的进展非常重要，这将决定万科能否如愿引入战略投资者。

宝能的“底线”在哪里？

尽管自新年以来，万科躲过了这一轮暴跌，但它很有可能会以24.43元的价格停牌，以弥补复牌后的损失。宝能承受多少来弥补损失？

2015年11月底，宝能发布了7个资产管理计划，所有计划都将0.8元的净值作为清算线。万科的股价已经下跌超过其平均购买价格的20%，资产管理计划将面临被迫清算的风险。目前，宝能部门共持有万科约2.8亿股h股，总资本超过52亿元，持股成本约18.6元/股。根据1月15日的收盘价，万科h股的股价约为13.8元/股。按照同样的标准，目前，万科h股已经跌入宝能的清算线。

根据公开信息，宝能收购万科A的平均价格约为16.6元。根据25%的跌幅，万科a股复牌后，理论上将降至18.1元左右，仍高于清算线。

“问题是你不知道宝能的实际杠杆率有多高。在这个过程中，宝能一方面可能会利用链条中的杠杆，利用从前面借入的资金来放大后面的杠杆，这样杠杆率就会很高。”根据上述深圳民间投资者对《中国商报》记者的分析，虽然宝能在前期购买的万科股份有更多的浮动利润，但为了规避风险，有抛售的可能。这样一来，会加大万科股价的下跌，进而加大宝能的风险。

“如果万科a股在这个时候恢复交易，那肯定会一团糟。只要两三个下限，宝能就会爆炸。”上述深圳民间投资者表示，一旦万科a股恢复交易，将连续两次停止下跌。

宝能部门意识到巨大的潜在风险，于1月14日晚发表了一篇文章，证明其财政实力，以稳定军队士气。宝能在文章中称，根据权威机构的评估，宝能地产的净资产达到约1200亿元。如果其房地产板块独立上市，它无疑将跻身中国最具竞争力的高质量房地产平台之列。文章还指出，与宝能的“蛇吞象”在万宝争端中的角色设置相比，上述数据将是一个“抢眼的数字”。

根据这一数据，在2015年下半年的短短6个月内，宝能地产的净资产飙升了近1100亿元，增幅超过1000%，比6个月前的总资产增加了约700亿元。截至2015年6月底，仅增加的净资产就达到其总资产的约1.4倍。文章称，其净资产的超常增长主要取决于所持土地的升值。

事实上，宝能地产自身的现金流非常紧张。2015年上半年，其经营现金流和投资现金流为负。其中，经营活动现金流量为-7.4亿元，投资现金流量为-2.06亿元。2014年，其经营现金流达到-104亿元。

“不管土地价值增加多少，这并不意味着资金有足够的流动性。振兴这片土地需要时间。一旦股价下跌并面临清算，就有10万英镑的紧急资金，不允许你慢慢变现土地，筹集资金拯救生命。”一些业内人士对此发表了评论。

万科继续停牌意味着“万宝”大决战的悬念要到两个月后才会揭晓。有业内人士认为，3月18日复牌后，万科a股走势一方面取决于市场环境，另一方面取决于万科的重组计划。然而，根据以往的经验，即使市场形势好转，万科a股仍将下跌。

来源：安莎通讯社