监管层两日否决3家重组 二次上会或滋生违规交易

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简介:如果因非重大原因被否决，上市公司还将召开第二次会议。根据以往的经验，第二次会议基本上会通过。不过，在现行的规则下，业界有些人担心这会导致“内幕交易、操纵股价”等违规行为。

并购审查逐渐变得更加严格。

在2015年的最后两个工作日，中国证监会M&A重组委对7家上市公司的M&A和重组进行了一次审查，导致去年审查的项目数量上升至340个，创历史新高。

然而，2015年12月30日和31日的审计结果显示，民生控股(报价000416，买入)(000416.sz)、法盛(报价00890，买入)(000890.sz)和杜挚投资(报价000676，买入)(000676)买入(002292.sz)、啤酒花(报价600090，买入)(600090.sh)被有条件地通过，兴源环境

在调查拒绝的原因时，一家券商的M&A部门负责人向《21世纪经济报道》指出，除了民生控股重组中的“硬伤”外，拒绝法盛和杜挚投资的原因并不致命。“最近的并购审查确实相当严格”。

另一方面，如果硬币因非主要原因被拒绝，上市公司将发起第二次会议。根据以往的经验，第二次会议基本上会通过。不过，在现行的规则下，业界有些人担心这会导致“内幕交易、操纵股价”等违规行为。

审计越来越严格

“最近，我觉得在重组和审计方面有一种严格的趋势。我们的并购收到了两个反馈。第一次回复近300页，第二次回复近200页，之前的重组计划有1000多页。”一家上市公司的秘书长告诉《21世纪经济报道》，“问题越来越详细，我们在回答时必须小心。”

在2015年的最后两个工作日，民生控股、法盛和杜挚投资的并购并没有顺利进行。

M&A委员会指出，“民生控股于2015年6月收购了民生财富100%的股权，此次交易计划收购三江电子100%的股权。民生控股向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占2008年末上市公司总资产的107.8%，构成借壳上市。根据申请材料，民生财富成立于2014年3月，不到三年。2014年和2015年1-6月的净利润分别为316，200元和2，597，700元，不符合《首次公开发行办法》的规定。”

“目前，借壳相当于ipo，而民生财富的建立时间和表现都不达标，这被认为是一个严重的伤害。”上述M&A经纪部负责人指出。

与民生控股相比，拒绝杜挚投资和法盛的原因很容易“挽回”。

M&A重组委否决杜挚投资发行股份购买资产有三个原因:一是申请材料未能充分披露2015年6月和7月大股东关联方拉萨致恒的目标资产猎鹰网的价格以及交易价格重大差异的合理性；二是申请材料未能充分披露实施筹资项目的可行性；第三，申请材料未能充分披露完整的公司治理结构和公司持续经营的风险。法盛被拒绝的原因是“未充分披露目标公司华中租赁和中英投资的股东出资情况、历次股权转让的原因和合理性以及华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响。”

“我们对这个计划特别有信心，但这次我们感到失望。”杜挚投资的一位高管告诉记者:“会议时间只有一个小时，有些问题可能在这么短的时间内解释不太详细，所以我们没有做好。例如，在整合公司治理之后，事实上，我们已经对目标公司进行了人事和财务控制，并花费了巨额资金来构建it系统。这些已经做了，但还没有详细说明。”

“杜挚投资和法盛被拒绝的原因不大，但可以在反馈阶段解决。”上述券商并购负责人指出，从最近的项目审计来看，确实有点严格。

报告还指出，2015年，并购数量不断增加，监管机构“审查越来越快”，通过率也很高。它过去发布得太快，但现在变得更严格是“矫枉过正”。

据ifind数据显示，2015年，重组委共审核了340起单笔并购，批准单笔并购314起，通过率为92.35%。2014年和2013年分别检查了194个订单和93个订单，合格率分别高达95.36%和92.47%。

担心非法交易

更严格的审计可以保护中小投资者的利益，消除M&A目标的弊端，保存其优势，但上述M&A领导人最担心的是“可能的内幕交易和股价操纵”。

根据历史经验，第二次上市公司并购会议的通过率很高。“如果一个项目因为小细节而被否决，那么这个方案将会被稍微修改一下，最后通过，这不仅是资源的浪费，也滋生了内幕交易和股价操纵。”上述M&A部门负责人认为。

上述被拒绝的三家上市公司中，有些已经明确表示希望再次见面。1月4日上午，杜挚投资宣布，董事会决定继续推进相关重组事宜。其董事会会议时间原来是元旦假期的1月3日，这表明其重组的强烈意愿。

上述智力投资高管表示，“目前正在组织财务顾问等中介进行讨论，根据监管部门提出的三点修改方案，我希望尽快提交申请，并对第二次会议有信心。”

法生会再次参加会议吗？1月6日，《21世纪经济报道》的一名记者多次致电他的证券办公室，但无人接听。

然而，在遭到拒绝后，杜挚投资和法盛很快恢复了交易。2015年12月31日和1月4日，法盛连续两次下跌；1月4日和5日，杜挚投资连续两次跌停。

对于令人担忧的内幕交易和股价操纵，上述M&A部门负责人表示:“当一个单一的并购重组因不重要的原因被否决时，股价将立即恢复，甚至吃掉几个跌停板。中小投资者可能会在不知情的情况下迅速逃离，但交易商可能知道，公司将立即出席两次会议，因此将以较低的价格横扫芯片，这侵犯了中小投资者的利益。”

「目前，很多上市公司的股东都有收受赌注者和PEs。如果收受赌注者与上市公司勾结，他们会趁机打压股价，再次抬高股价，从而滋生内幕交易和操纵股价。”它进一步指出。

如何防止这种侵犯中小投资者利益的行为？M&A上市部的负责人指出了三种方式:第一，不要在被拒绝后立即恢复交易，等待确定是否要再次恢复交易；第二，它类似于再融资的规则，规定它将在一段时间后举行；第三，如果恢复交易，有必要重新确定发行价格。

来源：安莎通讯社