6月24日上海证券报要闻汇总

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证券时报网络(STCN)6月24日，

为什么我不支持大股东的意见

万科董事会独立董事投票立场说明(一)

在日前召开的万科董事会上，四位管理层和外部董事投票支持管理层提出的万科引进深圳地铁的重组方案。大股东华润的三位董事都投了反对票，四位独立董事都投了赞成票，只有一位要求退股。独立董事已经成为中国证券市场上不可多得的关键少数人，这决定了投票结果，引起了市场的震惊和热烈的讨论，也引发了关于独立董事的定位和作用的争论。万科股票复牌前，是证券市场公平正义原则的要求，也是投资者尽可能全面、公开披露与现有股东和潜在投资者切身利益相关的真实信息的要求和权利。因此，我利用上海证券报这一指定的信息披露媒体，尽可能地解释我作为独立董事的投票立场和理由，希望能够促进上市公司信息披露的公开化，推动上市公司治理结构的进步，进一步明确独立董事的职责和作用，帮助关心万科收购的教学研究者成为中国证券市场的经典案例。

被迫陷入困境的万科独立董事

从简历上看，应该说万科的独立董事都是成功人士或各界名人。到目前为止，我不太了解其他人。我听说这些独立董事是由公司管理层和大股东华润推荐的。只有我，一个独立董事，是一个特例，因为我不认识华润和万科的人，是由时任深圳证监局局长的张云东推荐的。我记得五年多前的一天，张云东董事突然打电话给我，说他想推荐我担任万科独立董事。我想都没想就拒绝了。我说我们认识很多年了，但我真的没有丢脸。我从未成为一家上市公司的独立董事。后来，云东告诉我，万科在中国证券市场是一个拥有优秀而独特的治理结构的企业，我希望我能破例支持它。他还说，万科是深圳局管辖的企业，他很清楚万科珍惜企业形象，珍惜自己的羽毛。

也许云东说的珍惜自己的羽毛触动了我内心的软肋，放下电话，我又想了想。因为我一直认为法国人和自然人的本性是一样的，一半是天使，一半是魔鬼，我也不例外。然而，如果一个人珍惜自己的羽毛，不同的是做事会有底线。然后我给云东回了电话，说我想成为独立董事，但有一个条件，我不会得到任何工资和津贴。这不是因为我高贵或富有，而是因为我做经济研究，包括资本市场研究。我不想成为独立董事来影响我观点的公正性。现在看来，我当时的自信和谨慎并不是多余的。

在我成为独立董事前后，我记得万科总裁于亮曾经来过我这里，他给我留下了很好的印象，所以这几年我和万科的接触几乎都是通过于亮。至于王石，应该说我与他没有任何私人接触，只是在会上问候他，并在他履行职责时与我见面。其实，不是因为我记仇。我记得七八年前，在黑龙江省亚布力市举行的中国企业家论坛上，当气温在零下20-30度的时候，代表们出去滑雪，当我出去的时候，我哆嗦着说，好冷。王石，带着英雄气概，当众嘲笑道:哈哈，这个医生还怕冷吗？！我没有回答或关心，因为我看到许多在企业中成长起来的成功人士大声说话。但说实话，我真的不喜欢这种高调的风格。上次我举着标语牌让宝能接受媒体采访，这是我第一次不点名地批评王石。我当时就说过:当企业存在很大的风险和隐患时，你还是坐以待毙，放松一下。在那之前，你一定是粗心、懈怠、粗心和自满。后来，我看到王石在媒体上回应说，他应该在这次事件后旅行，这表明他不同意我的批评。因此，有人说我投管理层的票是因为我和王石的良好关系，事实上恰恰相反。

由于我一直高度评价万科大股东华润的作用，在今年3月华润首次就程序问题向管理层提问后，我提醒余良要做好华润的工作。直到董事会前一两天，于亮告诉我，他们仍在积极与华润沟通。会议前几天，华润派代表出席了万科与深交所的合作仪式，我期待会有更多积极的成果。另外，我妻子出差了，我的孩子还很小，所以我没有出席董事会，只是通过电话参加了会议。

当董事会很快开始讨论重组方案时，华润的董事代表首先发言，宣布他们决定投票反对该提案的主要内容。这让我极为震惊。因此，在华润董事代表发言后，我首先要求发言，并表示:我想表达我的意见。刚才听到华润董事的代表发言，我很惊讶，这与我们最初的外界想法和看法相差甚远。我有两个问题要问我们的管理董事和华润董事。

首先，在管理董事方面，我从来没有担任过任何上市公司的独立董事，到目前为止我只担任过万科的董事。当时，是因为深圳市监管局局长张云东，专门给我打了几次动员电话。动员的主要原因是该公司管理非常规范，拥有良好的股权结构，是中国非常特殊的上市公司，符合现代管理结构。我希望我能支持它。后来，我同意了，但有一个条件，我不会得到任何奖励。然而，今年的这种情况让我很奇怪，我应该说我很失望。宝能贴牌之后，我们董事会从来没有召开过正式会议讨论宝能的贴牌，我认为这是不应该的。管理层和华润作为大股东，都应该提议召开董事会。因为在成熟的市场中，我们可以看到，当有人标语牌时，特别是当标语牌已经成为大股东时，唯一权威的发言人是董事会。董事会从未开会研究过。另一方面，管理层以自己的名义表达了他们的意见。我公开批评了管理层的一些做法。

我现在想问的是，自重组以来，管理层是否与大股东华润进行过沟通。你尽力了吗？今天表决议案时，大股东为何反对？这太荒谬了。是因为管理层太骄傲还是太疏忽，不沟通，这激怒了华润，就像它在外面被广泛传播，这破坏了个人关系，还是怎么了？在此过程中，与华润进行了哪些沟通，这些沟通的结果是什么？你为什么走到这一步？因为如果今天这项议案被否决，整个社会将会一片哗然，这将会对万科的形象和品牌造成很大的打击，包括我们作为董事会成员，将会面临众多中小股东的问题。因此，本着对大部分股东负责的精神，我希望管理层今天能够详细解释一下。

第二，深圳地铁是深圳的全资子公司和大型国有企业，可以与他们达成协议，这表明深圳市政府对此事完全支持。我们的万科董事在沟通不畅或无效时，有没有通过深圳市政府与华润进行磋商和沟通？没有或咨询和沟通无效吗？无效的原因是什么？

另一个是华润的董事。我说:在接受媒体采访的时候，我说过万科能够取得今天的发展，这与华润作为第一大股东，不直接干预公司的运营，使公司在现代企业框架下运营有着密切的关系。因此，虽然华润在万科的发展中并不经常发出声音，但它的作用和贡献是巨大的，这是我之前的第一印象。然而，由于宝能这次举了标语牌，华润的表现让所有人感到困惑，他们不知道这是什么意思。一开始，宝能一直保持安抚，显然是想夺取万科的控制权。作为第一大股东，华润除了最初略微增持外，没有做出任何表示。它也没有采取任何反击措施，也没有提交给董事会研究，以便让大家知道它的真实意图，这似乎是放弃企业。至于宝能，我在宝能并不认识什么人，但作为一个同行业中比维范科差得多的房地产企业，他的收购和控股会给万科带来一系列的问题，如横向竞争、关联交易、利益冲突等。华润为什么没有站出来表明态度？

其次，在宝能似乎退缩之后，管理层努力寻找像深圳地铁这样的合作伙伴。根据我今天看到的材料和他们的介绍，我认为从万科股东的利益出发，引进深圳地铁对万科的长远发展具有重要意义。刚才华润说的是实话，市场上有不同的分析和判断。同时，这种得与失绝对不是一两块地的一点或多或少的价值。我们所有的导演都有在商场的实践经验。一笔交易根本不是一点或多或少的土地价值，而是你未来与这个合作伙伴有多少战略合作，以及你能否抓住中国经济发展的新机遇，特别是未来十到二十年的房地产市场。这是关键。

刚才华润代表的发言给我的感觉是，就像刚才问程序等问题一样，我不知道真正的目的是什么。现在华润反对整个重组，是准备欢迎宝能成为最大股东，还是想牢牢控制这家公司？作为独立董事，我不知道投资者会怎么想。如果华润要成为第一大股东，你到今天还在做什么？你可以完全增加你的持股，做很多工作。现在你除了反对和反对什么都不做。如果华润的态度是欢迎宝能成为大股东，就有必要给出欢迎的理由，并说明为什么宝能的加入有利于万科的发展和股东。为了澄清这个事实。如果华润想要独自成为最大股东，即使它过去错过了机会，今天也需要采取实际行动。你用什么样的战略资产和资源来保证万科在未来十到二十年有更好的发展，比深圳地铁作为战略合作伙伴更好，从而给广大中小投资者带来实际利益。如果今天的计划被否决，立即恢复交易，投资者肯定会遭受巨大损失。然而，我们不理解这种前景，万科的发展方向，谁是最大股东，谁将做什么。不要说投资者充满疑虑。作为独立董事，我几乎一无所知。我不知道你葫芦里卖的是什么药。信息披露是证券市场的生命。当时，我们看中了万科的品牌和形象，同意担任独立董事。现在，我们被困在这种情况下，我认为这是非常不合适的，尤其是对投资者不公平。我建议今天我的问题以及公司管理层董事和万科董事的回答应该在媒体上充分披露，让投资者能够充分了解这些信息，了解万科发生了什么，万科下一步将向何处发展，从而对市场和投资者负责。

在我提问之后，万科管理层和华润也给出了详细的回答。万科管理层的回复大致如下:宝能标语牌发布后，万科与华润保持了频繁的沟通和联系。最初，华润应万科的要求小幅增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能自行增持万科，并不反对引入新的战略投资者。在第二阶段，万科计划增发h股，并向所有董事报告，但最终被华润拒绝。第三阶段，宝能作为最大股东增持股份。万科寻求华润的支持，包括与其子公司华润置地的整合，但在可行性论证阶段遭到华润的拒绝。由于持续的每日限售股和公司寻求重组，公司根据相关规定紧急停牌。第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润表示无法提供资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提议寻找另一家国有企业参与重组，但华润后来表示可以，但华润希望在重组后保持其最大股东的地位。深圳地铁参与重组后，华润并未整体反对，但在程序等细节上有不同意见。万科多次要求深圳主要领导与华润沟通协调。

华润的总体答复是:华润为保持其大股东地位做了大量工作。不，只是在事情完成之前不方便透露。华润最初增持了少量股份，并采取实际措施支持管理层增持股份。华润搁置了万科的h股发行计划，因为担心稀释股东权益。华润没有增持二级市场股份的原因是，作为核心企业的华润，不能通过高价增持来帮助他人套现。华润也积极联系了一些持股较多的大股东，探讨直接转让的可能性，但由于种种原因，没有取得任何成果。到目前为止，华润一直在积极联系沪深黄金和其他公司，以接管他们的股票。华润置地与万科的整合难度太大，不可行。华润不反对万科与深圳地铁合作，但在没有具体交易框架的情况下，华润不便提出具体意见。至于万科停牌一事，华润并未提前打招呼，华润也没有透露与深圳地铁的合作框架协议。在这些问题上，华润认为万科存在很多缺陷和瑕疵。宝能现在是万科的最大股东，没有宝能的同意，万科的任何重组都很难推进。华润已经联系了宝能，宝能不反对华润成为最大股东。华润与深圳市政府也有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果目前公司增发的规模影响了华润作为第一大股东的恢复，大大稀释了宝能的股权，没有解决股权分散的问题，宝能很可能会投反对票。华润因此表示反对。如果有必要增发股份，华润希望考虑华润已经恢复第一大股东的情况，并提出方案。

说实话，当时听我说的时候，我觉得很多重要的信息是不能披露或不应该披露的，但即使是我这个董事会成员，也是一无所知。难怪中小投资者总是抱怨亏损。我们的信息公开工作应该大大改进。因此，在收到万科和华润的回复后，我进一步提出了两个问题:第一，我还不清楚。现在矛盾的焦点是华润和深圳市政府争夺最大股东，双方还没有达成协议吗？我认为价格是次要问题，因为这是一个大的战略合作。价格可以通过评估和各种方法协商。我已经听了很久了，但不太清楚双方能否就最大股东的地位达成妥协？我认为它们都是国有企业和公有企业。为什么他们不能谈判？

据我所知，例如，万科可以用现金购买深圳房产的一些资产，但这与市场预期相差甚远。因为这只是一种商业关系。万科与深圳地铁的合作相对较少。即使它是一个小股本，合作的水平也相对较低。对于万科来说，通过轨道交通实现一个伟大的战略发展肯定是困难的。

第二个问题，我主要是关心大部分中小投资者的利益。如果深圳地铁重组计划被否决，华润没有具有吸引力的资产注入或其他计划，股价将大幅下跌，中小投资者的利益将受到损害。华润在这方面有什么对策吗？

华润回应称，华润和深圳在过去两天就谁应该成为最大股东达成了协议，并同意恢复华润作为最大股东的地位。然而，具体的实施过程是复杂的。华润主张现在不要进行股权重组，而是用现金购买资产。完成后，我们将考虑借此机会向华润和深圳地铁发行10%的股份。我的第二个投资者保护问题没有得到回答。

当我听到这些时，我完全理解各方的真实态度和意图。显然，计划中对立双方之间的矛盾是根本性的，不能立即和解。独立董事别无选择，要么支持管理层，要么反对大股东华润，甚至弃权。因为任何弃权都会使票数不足，这实际上等于反对。任何公布的投票结果都不利于公司的整体利益。独立董事真的陷入了两难境地。

无奈之下，在投票之前，我急中生智，提出了最后一个建议。我说过，鉴于董事会的意见分歧很大，强行投票将对万科品牌等方面产生非常负面的影响。从表面上看，各方的要求似乎没有太大的矛盾。我建议是否可以推迟投票，以便给所有各方交流和妥协的机会和时间。因为如果该计划被否决，投资者将受到严重损害，即使该计划勉强通过，大股东也会投反对票，这对于监管机构来说也是一个大问题。因此，我建议我们今天是否不能就重组计划进行表决。但公司相关人员回应称，今天是6月18日之前的最后一天，是半年期。根据规定，如果董事会今天批准重组计划，该计划将报深圳证券交易所批准，然后恢复交易。如果被拒绝，公司必须立即宣布重组失败，并在下一个交易日恢复交易。

我左右为难，时间快到了。我真的没有遇到过这样尴尬的情况，我等不及要在心里骂人了。现在，在四位独立董事中，一位提议投弃权票，另一位在之前的发言中表示，他已经实地考察了该计划涉及的土地项目，并同意该计划。另一个委托我投票。反对党已经解释了他们自己的理由，但我无法逐一核实每个党派的依据，我也无法回避投票。我手中的选票也决定了暂停了半年的重组计划的命运。我怎么投票？作为一个没有股份的独立董事，我有权利帮助股东决定如此重大的事情吗？(待续)

(证券时报新闻中心)

来源：安莎通讯社