证监会新规打击“炒壳” 示好产业并购类“借壳”

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这一新规定进一步完善了“借壳上市”的认定标准，使试图绕过“借壳上市”认定标准的企业难以打“擦边球”。新规定使得后门不可能仅仅通过故意减少资产规模来避免后门，或者在计算被收购目标与上市公司资产之间的比率时，只能计算与新的实际控制人在目标公司持有的股份相对应的资产，而不是被收购目标公司的总资产。

6月17日晚，中国证监会宣布将公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)修订意见。此次修订在实际控制人的认定、交易资产的标准、限售股期和权利责任的追溯机制等诸多方面对重组上市行为(即“借壳”)提出了更严格的监管要求。

一家大型券商的投资委员会负责人告诉记者，总的来说，这项新规大大提高了借壳上市的门槛，冷却了“投机外壳”，但也为真正需要借壳上市的房地产企业打开了“窗口”，这将有助于引导更多资金投资实体经济。

“边缘球”借壳上市

会趋于减少

与首次公开发行相比，借壳上市的最大优势是可以节省更高的时间成本。此外，这种效应与ipo筹资几乎没有区别。然而，由于诸多因素，a股市场借壳上市的混乱现象屡见不鲜。

为加强对重组上市的监管，2011年8月，《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号，以下简称《重组办法》)首次明确了严格监管重组上市的政策，要求与首次公开发行(ipo)衔接。2013年11月，中国证监会进一步规定了“相当于ipo标准”的监管要求。根据目前的规定，一般认为判断是否构成借壳需要同时满足两个要求。第一，上市公司存在“控制权变更”；第二，上市公司“从购买者及其关联方购买了全部资产的100%以上”。

然而，随着M&A市场的发展，新的交易模式不断出现，上述两个指标很容易被上市公司规避。在这方面，建议修订的《办法》直接增加了四个指标，用“总资产、营业收入、净利润、净资产和新发行新股”五个维度取代了以前单一的“总资产”指标。只要任何一方到达红线，它将被视为后门。

上述券商认为，新规定进一步提高了“借壳上市”的认定标准，使得那些试图绕过“借壳上市”认定标准的企业很难再玩“边缘球”。新规定使得后门不可能仅仅通过故意减少资产规模来避免后门，或者在计算被收购目标与上市公司资产之间的比率时，只能计算与新的实际控制人在目标公司持有的股份相对应的资产，而不是被收购目标公司的总资产。

与此同时，新规对壳公司和借壳公司都有更高的要求。从借壳角度看，上市公司或其控股股东或实际控制人在过去三年内违反法律法规或在一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。从借壳的角度来看，取消重组上市的配套融资对借壳的实力提出了更高的要求。

华泰证券(Quote 601688，BUY)认为，证监会的《重组办法》和意见稿不仅堵塞了可能导致利益转移的渠道，还增加了重组和上市的成本，从而减少了空一级和二级市场之间的套利，打击了资本买卖。

明确第一个累计主周期

深远的意义

“但是，必须指出，这项新规定也有一些‘松动’。新规定明确了首次累计原则的期限，并将借壳上市的新规定适用于“控制权变更之日起60个月内”。换句话说，对于控制权变更超过5年的公司，在实施并购时，注入大股东资产并不被视为借壳。”上述券商人士在接受本报记者采访时强调。

上述券商进一步表示，特别是对于一些以产业并购为目的收购上市公司，或者整合国有资产获得上市公司5年以上控制权的情况，大股东的优质资产可以方便地注入上市公司，这不是借壳。这将有助于提高上市公司的资产质量，也有助于解决大股东与上市公司之间的横向竞争和关联交易。

客观地说，这一新的借壳上市规定大大提高了借壳上市的门槛和难度，但也为真正需要借壳上市的实体打开了一扇窗。

中国证监会发言人戈登表示，新规完善后，炒“假壳”和“垃圾壳”的利润将大幅减少，这将有助于上市公司提高自身素质，通过正常的并购促进行业整合和升级。

此前，由于ipo排队时间长，一批“红筹股”企业在海外退市后寻求重返a股市场，而“空壳”资源稀缺，炒作升温，再次引发市场热议。据光大证券分析师赵阳和张安宁估计(报价为601788)，截至2016年5月6日，51只样本股票的平均“空壳”价值约为30亿元。换句话说，在目前的制度下，a股上市公司通常意味着一种重组选择，目前的定价约为30亿元人民币。

受新政影响，本周，壳资源概念股和st概念股在二级市场有所反应，许多壳资源概念股连续两天下跌。截至6月21日收盘，st部门指数在两天内下跌了4.27%。在个股方面，*st皇太(报价000995，买入)、*st蒙发(报价000611，买入)、*st恒利(报价00622，买入)、*st亚太(报价00691，买入)、*st邯郸钢铁(报价00717，买入)、* ST钱江壳牌资源概念股本周也连续两个交易日下跌。其中，琅琊股票(报价为002612，买入)连续两个交易日下跌。

不过，一些分析师认为，新政对壳资源概念股的影响有限，对壳资源的市场机会持乐观态度，壳资源将成为未来市场的热点。一方面，用优质资产替代劣质资产是市场发展的趋势；另一方面，在中国经济转型升级的背景下(Aiji、净值、信息)，所有参与者都有对壳资源的需求，未来市场将优胜劣汰。

来源：安莎通讯社