证监会全面围剿“借壳” 数百公司壳价值归零

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一方面，《重组办法》明确规定了控制权转移，封锁曲线借壳，禁止配套融资，切断利润的“血源”，禁止违法违规者卖壳，并划出红线强制收回“僵尸股”

中国证监会完全包围了后门。

为清理a股市场源头，扭转“恶钱驱逐好钱”的局面，促进市场真正做到优胜劣汰，中国证监会公开征求《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的意见》(以下简称《重组办法》)。明确界定控制权转移，阻断曲线借壳，禁止配套融资，切断利润的“血源”，禁止非法卖家出售贝壳，并划出红线迫使“僵尸股”回笼

这不是监管机构第一次打击借壳套利。此前，审计准则被规定为"相当于首次公开发行"，但面对各种借壳伎俩，其权力被大大削弱。此次推出的新借壳交易非同寻常，将直接导致沪深a股100多家上市公司丧失“卖壳”资格，部分重组方因实力不足将不得不终止交易。

“新政影响很大，市场上的垃圾炮弹将被压制，好的公司将被追逐。”网通证券总裁助理、投资银行部总经理刘兴邦在接受《中国商报》采访时表示，这有利于抑制短期投机，引导市场向价值投资方向发展，但业内许多正在进行的项目也将“放弃以往的一切成果”，“投资银行合作伙伴将力争在一夜之间改变计划，甚至彻底颠覆和重新开始。”

全线封堵

Ipo上市困难，a股市场进入不顺畅。借壳上市已经成为一些企业进入资本市场的最重要选择。然而，借壳上市因其突然持股、高估值、高套利和利益转移等问题受到了批评，监管部门也多次努力对其进行监管，但实际效果仍不尽如人意。

6月17日，中国证监会宣布将公开征求《重组办法》修订意见，并直接表示此次修订的重点是规范重组和上市，即借壳上市。从具体修改内容来看，定量与定性相结合，打击变相借壳，遏制重组套利，是很有针对性的。

目前，只有一个判断指标，即总资产，来界定重组和上市交易的规模，这是容易避免的。虽然有很多变相借壳的方式，但核心是一点，即利用被收购资产的计算规则，使得被收购资产占上市公司总资产的比例不到100%，只有部分股份被收购以获得标的物的控制权。

为了堵塞这个漏洞，修订后的规则设置了三重约束。首先，新规定从量化标准上增加了指标，将收购资产规模从原来的单一总资产指标调整为总资产、净资产、营业收入、净利润和股份五项指标。只要其中任何一个达到100%，就被认为满足交易规模要求。

“借壳上市的资产量一般不会太小，很容易触及30多亿公司增量股本的100%以上。”刘兴邦解释称，即使其余四项核心财务指标得到适当控制且不超过100%，增量股本也会形成约束。

其次，增加了主营业务发生根本性变化的特殊指标，即原有主营业务不能发生变化，监管部门将决定主营业务是否发生了根本性变化。一旦确定，它就是一个后门。此外，还增加了一个总括条款，即“中国证监会认定的其他情形”，通过该条款规避后门的其他行为也将逃避监管。

在保持实际控制人不变和“两个股东”处于上位的方式上，新规定从“股本比例”、“董事会构成”和“管理控制”三个维度完善了控制权变更的认定标准。

一些投资银行家告诉《中国商报》记者，为了不改变原来的实际控制人，在一些变相的借壳交易中，实际控制人会参与配套融资或“突然持股”。在基础资产投入之前，基础资产的现有股权将被转换为上市公司的相应股权。针对这种情况，中国证监会最新的《上市公司发行股票购买资产和筹集配套资金问答》解决了这一漏洞，即如果排除这类股票，原实际控制人就不能保持实际控制地位，两个股东就必须占据上风。

通过上述限制，“借壳式”几乎是不可能的。同时，新规定直接取消了重组与上市的配套融资，对重组双方的实力提出了更高的要求，从而从多方面遏制了重组过程中的高套利和利益转移。此外，禁止配套融资的变化将直接影响交易是否会发生。

一方面，目标公司本身必须有持续的财务实力，至少要等到借壳完成，因为这个周期可能会持续一到两年；另一方面，“重组前”投资通过配套融资实现意外低价持股已不再可行，双方的交易动机将大大减弱。与此同时，新规延长了参与重组各方股东的锁定期，“上市套现、快速退出”已成为过去。

在完善借壳上市规则的过程中，监管部门打击投机和非法获利的态度非常明确。中国证监会发言人戈登表示，此次修订旨在冷却“投机外壳”，促进市场估值体系的合理修复，继续支持通过并购提高上市公司质量，引导更多资金投资实体经济。

数百枚公司炮弹价值为零

长期以来，a股有两个症结，一是上市难，二是退市难。为了迫使“僵尸股”，直接取消“卖壳”资格立即生效。修订后的《重组办法》要求，上市公司或其控股股东和实际控制人在过去三年内违反法律法规或在一年内被交易所公开谴责的，不得“出售其壳”。

受这一条款约束的公司不在少数。随着中国证监会的工作重心从审批转向监管，禁止违法违规者卖壳的力度将会越来越大。

根据中国证监会的最新数据，2015年，中国证监会共受理违法违规有效线索723条，立案侦查345起，同比增长68%。特别是“2015证券监管法律网”专门部署了8批120件重大案件，中国证监会做出行政处罚决定或提前告知767家机构和个人。从2014年到2016年5月底，中国证监会系统共实施了438项行政处罚，其中包括今年前5个月的100起案件，是去年同期的2.25倍。

在上述被处罚主体中，上市公司及其控股股东和实际控制人占相当大的比例。此外，自去年以来，上海和深圳证券交易所加强了日常监管，“公开谴责”已成为一种正常的监管措施，“公开谴责”的公司数量一直在增加。

风统计显示，自2015年1月以来，已有134家上市公司受到中国证监会的公开处罚，38家公司受到交易所的公开谴责，其中包括11家受到处罚或谴责的公司，包括*st alloy(报价00633，买入)、*st Panther(报价600760，买入)、*st恒利(报价00622，买入)、*st山水(报价600234，买入)、*st Bio(报价000504，买入)、*st顺川(报价600504，买入)

受新红线约束的公司和投资银行一直在与时间赛跑。征求意见稿参考了中国证监会对《重组办法》的最新修订，于2014年7月发布，并于2014年10月正式发布，整个周期为三个月。

“上次有很多修改。这一次，主要是为了避免核心条款和支持政策的借壳。最终草案不应公布长达三个月。”刘兴邦表示，预计在此之前，投资银行将连夜修改计划，甚至彻底推翻和重做。

监管层打击市场投机和违法违规行为是其行政职能的应有之义。目前，“进口”改革放缓，监管部门开始加大“出口”力度，希望刺激退市制度的刚性，增强市场的新陈代谢功能。但是，从市场功能来看，新股发行受到严格限制，ipo "堰塞湖"已经建成多年，借壳上市受到限制。a股市场融资功能亟待恢复。推进市场化改革，完善上市和退市制度，仍然是业界的共识。

来源：安莎通讯社