未穿透披露交易对方万达院线并购案引关注

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万达影视承诺业绩和历史业绩

承诺业绩:2016、2017、2018年累计净利润不低于50.98亿元

历史业绩:2014年和2015年净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元

万达院线两周前宣布计划以372亿元的价格收购万达影视，昨日收到深圳证券交易所的询证函，该交易所要求万达院线改善12个问题的信息披露。其中，交易对手的深度披露、万达电影的核心资产联想电影的运营状况以及万达电影利润承诺的参考依据都成为关注的焦点。

万达影视收购的交易对手包括远洋股权投资管理有限公司、北京宏创投资管理中心(有限合伙)等30家公司、机构和私募基金，对部分交易对手的“渗透”披露已成为深圳证券交易所的第一要求。

询证函指出，万达院线应补充以列表形式向交易对手披露有限合伙的所有合伙人，并向自然人和法人层面披露，并说明合伙企业取得标的资产股权和合伙人取得合伙企业权利的日期，包括合伙人的形式、目的和资金来源。

深入披露后的交易对手总数也值得关注。深圳证券交易所表示，如果本次交易交易的交易对手总数超过200家，万达院线应另外披露是否符合中国证监会的相关规定。

根据公告，本次交易的20家交易对手均为私募股权投资基金，其中17家已完成私募股权投资基金的注册，而梦源(天津)影视资产管理中心(有限合伙)、横琴赵征海昌影视文化投资中心(有限合伙)、宿迁协合里影视传媒合伙(有限合伙)尚未完成注册。同时，万达影视增资及莘县容止兴业管理咨询中心(有限合伙)转让万达影视部分股份的工商变更登记手续正在办理中。

基于上述情况，深圳证券交易所要求万达院线解释上述事项是否对交易及后续安排有影响，以确保重组顺利进行。

另一方面，收购计划表明万达影视以自身为主体，由青岛电影投资、互爱互动等核心子公司整合而成。其中，青岛电影投资持有传奇影业有限责任公司及其所有子公司(以下简称“传奇影业”)100%的股份。今年1月，万达集团正式宣布将以不超过35亿美元(约230亿元人民币)的价格收购传奇影业。相比之下，对于此次估值375亿元人民币的万达影视来说，传奇电影无疑是其核心资产。

从财务数据来看，联想影业的总营业收入从2014年的26.35亿元增加到2015年的30.23亿元，净利润仍处于亏损状态，2014年和2015年的净利润分别为-22.43亿元和-36.28亿元。

对此，万达院线此前在公告中解释称，传奇影业近两年亏损较大的主要原因包括管理层加速行使期权，导致非现金股权激励费用大幅增加、广告成本上升以及部分资产减值准备。在上述因素中，所有管理选项均已实施，对未来绩效没有影响。基于此，深交所要求万达院线披露扣除上述因素后传奇影业2014年和2015年的净利润，并分别列出上述原因对传奇影业净利润的具体影响金额。

深交所还对标的资产的承诺净利润与历史业绩之间的差异表示担忧。根据计划，万达投资承诺万达影视在2016年、2017年和2018年扣除的非净利润不低于50.98亿元。根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，其2014年和2015年的净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元。

由于万达影业涉及大量子公司，深圳证券交易所要求万达影业在业绩承诺期内对整合前的万达影业、传奇影业、互爱互动等主要目标资产的预期净利润进行补充和披露。同时，要求万达院线结合交易目标的行业发展和业务发展，说明业绩承诺的依据和合理性。

来源：安莎通讯社