拟IPO须清理三类私募股东 还能不能去新三板挂牌了？

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有传言称，拟议中的ipo企业必须清理合约私募、资产管理计划和信托计划，一周过去了，市场仍处于焦虑之中，但监管机构尚未做出回应。

新三板市场受谣言影响最大。为了鼓励机构投资者参与市场，新三板此前已向中国证监会监管的合约私募和资产管理计划敞开大门。然而，ipo审计师总是不欢迎这类股东，因此新三板的尝试为上市公司转向创业板上市埋下了不确定因素。虽然我国多层次资本市场的框架已经初步建立，但各层次之间的衔接机制有待完善。

机构投资者为新三板提供了大部分融资，上市公司的许多股东都有合约私募股权基金和资产管理计划。一些业内人士告诉《中国商报》，目前许多机构已停止发行此类产品，一些在新的第三版ipo中上市的公司对清理三类股东持有不同态度。

不明确的政策引起了市场担忧

最近，市场上有传言称，一些证券公司已经收到中国证监会的通知，打算申请ipo的股东拥有合同私募股权基金、资产管理计划和信托计划，必须在备案前进行清理。一些经纪人向记者证实了这一消息。华南地区一位资深投资银行家告诉《中国商报》，据我所知，此事基本属实，会议仍在研究后续处理意见，相信会给企业和投资者一个明确的解决方案。

记者了解到，招商证券已要求其所辅导的企业清理三类股东，否则将无法通过券商核心。另一家首次公开募股企业，新产业(830838.oc)表示，它尚未收到官方信息，仍在遵循之前包含资产管理计划的计划。

新兴产业是中国证监会本月受理的最新一家上市公司。该公司文秘办公室的一名人士告诉记者，股东中有两名资产管理人，证监局没有异议，证券经纪人也没有特别声明，他们只能遵循合理和正常的程序。另一家已在ipo排队序列中上市的公司也表示，尚未收到官方消息，上市过程正常进行。

目前，约有100家上市公司接受了上市辅导，许多股东拥有契约式私募股权基金和资产管理计划。上海一家ipo上市公司的秘书长告诉记者，如果发布官方文件进行清理，只有三种类型的股东股份将被回购，但如果数额很大，这是不现实的。

由于担心不可能通过ipo退出，记者了解到，许多私募机构的产品已经停止发行，等待政策进一步明确。

中科沃土基金董事长朱在接受《中国商报》采访时表示，新三板的定向增发和资产管理计划已经向基金行业协会备案，并得到了中国证监会的批准。新三板二级市场的参与者主要是个人和资产管理计划。目前，个人投资的门槛还没有放开。如果资产管理计划被清理，新三板市场将被取消，上市后将无法获得融资。企业去新三板是没有意义的。

据wind统计，新三板私募、资产管理、集合理财等产品已达到3975种。据不完全统计，自去年以来，机构投资者对新三板的总投资已达1080亿元，成为新三板市场的主要资金提供者。

目前，新三板的许多中小投资机构主要专注于契约式私募股权产品。与合伙制基金相比，契约型私募股权基金具有无需工商注册、投资者200人、资本规模不受限制和避税等优势，近年来越来越受到投资者的青睐。

上述华南投资银行家表示，后续政策可能允许将合约私募和资产管理计划改为有限合伙制。只要你做ipo，肯定会有渗透验证。

北京一家券商的外部负责人对《中国商业新闻》表示，传言中的ipo企业也需要明确界定，因为许多企业都接受了当地证监局的指导，应该接受审计。

他认为，该事件对市场的影响有限，资产管理计划、信托计划和契约型基金都有严格的存续期限，因此有必要确保产品所持股份的流动性。一旦停牌进入ipo申请流程，时间的不确定性大大增加，股票的流动性也消失了，因此需要在备案前进行转让。此外，私募和资产管理计划在上市公司的前十大股东中排名不高，即使需要清理，它们也可以被大股东回购。原则上，这不是不能解决的问题。

多层次市场融合需要完善制度

去年10月，在新三板市场流动性较低的情况下，股份转让公司表示，基金子公司、证券公司资产管理计划和契约式私募股权基金均可投资拟在全国股份转让系统上市的公司的股份。只要这些机构在基金行业协会注册并接受中国证监会的监管，其投资的上市公司的股权在上市审核过程中可能无法恢复，但相关信息披露必须做好。

然而，a股ipo审核者从未欢迎过资产管理计划和契约式私募股权基金背后有结构化安排的股东。

上海一位投资银行家告诉记者，计划ipo的公司几乎没有资本管理计划，因为突破200名员工的限制很容易，而且股权的稳定性也会受到影响。如果你想进行首次公开募股，你必须满足股权的稳定性，资产管理计划必须被渗透并被其他方式所取代。

但是，根据中国证监会2013年《非上市公众公司监管指引第4号——非上市200人以上股份有限公司申请行政许可有关问题的审计指引》(54号文件)，拟上市公司通过私募股权基金、资产管理计划等财务计划持有股份的，该财务计划按照相关法律法规设立和运作，并经证券监管机构监管的，不得恢复或转为直接持股。

去年6月，川化股份有限公司(002010.sz)以18亿元的净资产收购了200亿元的标的资产，并通过发行股票和支持向包括石开资产管理(一)等资产管理产品在内的多个股东融资，避免了借壳上市。一些市场参与者认为，如果资产管理产品能够通过后门成为上市公司的股东，它们也应该遵循ipo的一致性。

朱认为，如果这一传言属实，将对目前的新三板造成灾难性的打击。他表示，新三板是多层次资本市场的重要组成部分。在新三板市场建立之前，股票转让系统不能阻止新三板公司申请上市。如果传言属实，没有高质量的企业将来到新三板上市，他们将直接ipo。此外，现有上市新三板企业将无法获得所需资金，新三板机构投资者将被清算，新三板将减为四板。

然而，银河证券新三板团队负责人孙建波告诉《中国商报》，企业不应该总是期待更换董事会，只要他们在新三板上活跃，就不能退出。他表示，在新三板被分为创新层后，它将被分为更活跃的交易层。

一家私募机构的另一名人士告诉记者，ipo公司从未允许资产管理产品成为股东，如果ipo审计对NEEQ公司资产管理计划的股东宽松，可能对非NEEQ公司上市不公平。然而，他认为，对合格投资者和股东数量的监管要求不能导致契约式私募股权基金不能成为间接股东的结论。现有事实是，契约式私人股本不能成为直接股东，但监管机构需要弄清楚它是否能间接持股。

来源：安莎通讯社