创新层准入及维持标准出炉

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6月27日，国有股转让公司将正式对上市公司实施分级管理。根据最近发布的《全国中小企业股份转让系统上市公司层级管理办法(试行)》(以下简称《层级管理办法》)，新三板上市公司将分为“创新层”和“基础层”，符合不同标准的上市公司将分别纳入创新层或基础层管理。

分层计划如期出台，有业内人士表示，《分层管理办法》的内容与之前征求意见稿基本一致，核心内容没有变化，计划中的一些要求和措辞略有修改，使整个计划更加严谨和全面。同时，创新层在成立之初就有类似的注册制度和退市规定，为新三板市场的健康发展奠定了基础。

创新层筛选

三套标准“三分之一”

科学合理地设定上市公司的分层标准是分层方案的核心和难点，也是大多数市场参与者最关心的问题。由于新三板的市场定位是为“创新、创业、成长”的小微企业服务，国有股转让公司表示，经过两年多的深入研究和论证，并参考国外成熟市场分层的指标和经验，根据市场发展的现状和需要，设立了三套平行标准，选择市场关注的不同类型公司进入创新层。

根据《分级管理办法》，进入创新层的上市公司需要满足三个独立差异化标准中的任意一个，同时也要满足共同标准——股票发行融资在最近12个月内已经完成，且融资金额已经累计。不少于1000万元人民币，或最近60个可转让日的实际交易天数占不低于50%；和公司治理。

达到上述硬性指标后，符合《分级管理办法》第六条三个可选标准之一的上市公司可以进入创新层。第一个标准是最近两年连续盈利，年均净利润不低于2000万元(以扣除非经常性损益前后的较低者为准)；最近两年净资产加权平均收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后的较低者为准)。第二个标准是近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于4000万元人民币；股本不少于2000万股。第三个标准是近期交易60个造市交易日的平均市值不低于6亿元；最近一年年末，股东权益不低于5000万元人民币；做市商不少于6家，合格投资者不少于50家。

国有股转让公司相关负责人表示，准则一关注上市公司的利润要求，以满足盈利能力强、相对成熟的上市公司的分层需求；标准2侧重于上市公司的成长要求，以满足中小企业在初始阶段和快速成长阶段的分层需求；标准3侧重于上市公司的市场资本化要求，以满足创新型和创业型企业对新型商业模式的分层需求。除上述三套差异化准入标准外，进入创新层的上市公司还需要满足公司治理、法律合规和交易或融资的要求。

新上市公司

有机会直接进入创新层

目前，新三板上市公司数量已经达到7497家，那么新三板层级制实施后，有多少企业将进入创新层？中泰证券新三板研究团队认为，最终严格按照新三板的分层标准，结合通用标准、新三板处罚记录和行业属性，筛选出1023家符合创新层标准的企业。但是，考虑到一些指标没有实时的公开信息，最终被选入创新层的企业数量和名称将以股份转让系统公布的名单为准。

除了符合标准后可以进入创新层的上市公司外，仍在申请上市的企业也可以在符合一定条件后上市时直接进入创新层。上市公司进入创新层有三套标准，与上市公司基本一致。然而，国有股转让公司表示，考虑到申请上市的公司在上市后没有经过规范运作和持续监管，没有公开交易和分散其股份，也没有进行做市商交易的市场价值，因此对准入标准进行了适当调整。

一是将“申请上市采用造市转让”作为申请上市公司进入创新层的共同标准，以适当提高申请上市公司进入创新层的质量。二是标准一增加了“同时申请上市和发行股票，融资金额不低于1000万元”的要求。第三，要求标准三中的市值按上市同时发行的股票价格计算，发行目标应包括不少于6家做市商，融资金额不少于1000万元，以提高发行市值的公平性。

同时，申请上市公司的法律合规性也应符合上市准入的要求。拟进入创新层的申请上市公司，经自我评估符合创新层标准的，应在取得上市同意书并办理上市手续后，按照《上市业务操作指南》的规定及时填写分层数据并提交相关文件，并在上市提示公告中公布分层结果。

设定维护标准

提倡适者生存

"创新层是让一些企业先活跃起来."然而，一些业内人士表示，进入创新层并不是一劳永逸的，关键是你能否留下来。民生证券新三板的研究团队认为，处于创新层面的公司必须面对多重考验:进入创新层面后，企业的治理、融资、人力和信息披露等相关成本可能会相应增加，每年都需要面对创新层面的评估，退股风险也随之而来。

事实上，为了保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》也为创新型上市公司制定了维护标准，暂定每年调整一次。如果处于创新水平的上市公司不能满足三个维护标准中的一个，它们将被调整到基本水平。

在制定维护标准时，考虑到中小企业成长生命周期的规律、不稳定的经营业绩和股票交易二级市场的波动性，维护标准的一些指标与准入条件一致，但净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求。

对此，国有股转让公司相关负责人表示，这方面符合市场发展规律，提高了创新层的稳定性；另一方面，与创新层要求有较大偏差的上市公司可以及时转出创新层。此外，从上市公司的公开性来看，维护标准还规定了合格投资者的数量和交易频率的要求。

就调整机制而言，每年能够留在创新层的公司仍有一定的“变数”。根据分层标准和维护标准，国有股转让公司在每年5月最后一个交易日的第一个交易日调整上市公司的级别(进入创新层时间不足6个月的上市公司不进行级别调整)。符合创新层条件的基层上市公司被调整进入创新层；不符合创新层维护条件的上市公司被调整进入基础层。

据业内人士称，《分级管理办法》实现了差异化和通用标准的并行性，创新层更具针对性和包容性。分层方案从三个方面设定了差异化标准:盈利能力、增长和市场价值。与创业板上市标准相比，创新水平标准更具针对性和包容性。但是，在净利润额、收入增长率等单项指标上，它比创业板更为严格。此外，创新层在成立之初就有类似的注册制度和退市规定，为市场的健康发展奠定了基础。

来源：安莎通讯社