广誉远资产收购被上交所追问

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以高于账面净资产80倍以上的价格收购控股股东持有的山西广源股权资产，形成高达332倍的市盈率(以2015年扣除基础资产后的净利润计算)。广源的资产收购计划在2月下旬一披露，就引起了业界的广泛关注。日前，上海证券交易所就收购方案向上市公司发出询价信，涉及4大项和12小项，其中交易的必要性、估值的合理性和盈利预测的可实现性成为监管部门关注的重点。

回顾广源的资产收购计划，公司计划通过发行股票的方式，收购控股股东东升集团、裕信投资、丁盛金河合法持有的山西广源40%的股权，相应的交易价格为12.92亿元。交易完成后，广源持有的山西广源股权比例增至95%；此外，公司计划募集资金不超过12.25亿元，主要用于上市公司基础资产和特定项目的建设以及中介费的支付。

从表面上看，上述收购计划并不“不寻常”，但关键是作为收购目标资产的山西广源的净资产账面价值只有3876万元。与本次汇率确定的32.3亿元的总估值相比，升值幅度高达8232.99%。2015年基础资产扣除非净利润(973.73万元)后的购买价格市盈率高达332倍，远高于同行业平均水平。

在这种背景下，上海证券交易所的“询价信”重点关注交易的必要性和估值的合理性。监管部门认为，广源在本次交易前已取得山西广源的控股权，并对其报表进行了合并。鉴于标的资产仍处于投资阶段，2015年净利润仅为9，737，300元(不含非)，上海证券交易所要求广源补充披露公司在此阶段收购控股股东所拥有的标的资产的少数股东权益的必要性，以及是否涉及利益转移和侵害中小投资者利益。同时，有必要要求财务顾问发表意见，独立董事发表特殊意见。

对于山西广源的高估值，上海证券交易所要求上市公司结合行业发展情况、同行业可比公司的财务数据、标的资产主营业务是否已经成熟、未来业务规划及可实现性等，披露标的资产高估值的原因及合理性。此外，由于广源此次收购的资产是公司的受控资产，交易价格是否充分考虑了参与权的折价等因素也是上海证券交易所关注的焦点，并要求公司说明具体依据。

根据M&A的一般运作模式和重组，拟收购的资产敢于设定超高估值，这往往伴随着对未来经营业绩的高承诺预期，广源的交易也不例外。

根据收购方案，虽然2015年和2014年扣除后归属于山西广源母公司股东的净利润分别为973.73万元和488.3万元，但在本次交易中，东胜集团承诺2016年至2018年三年扣除后的标的资产净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元和4.33亿元。不难发现，2016年标的资产的承诺净利润是2015年实际净利润的13.76倍，三年平均承诺净利润是前两年平均实现净利润的36.57倍。对于监管者来说，面对如此巨大的业绩差距，他们更关注是否存在利润预测无法实现的风险。因此，上海证券交易所要求广源补充披露上述利润承诺的依据，并结合标的资产行业的重大变化和公司业务发展，认真评估实现上述承诺金额的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润之间的巨大差距给出重大风险预警。此外，上海证券交易所还要求公司定量披露是否具备实现上述利润承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需的设备投资、仓储条件、人员配备、客户条件等。，鉴于标的资产的现状。此外，监管部门还要求公司额外披露东胜集团是否具备足够的绩效薪酬能力，以及东胜集团无法实施绩效薪酬的风险应对措施。

此外，上海证券交易所在此次交易前还关注了山西广源股东之间的一些“零星”股权交易，并要求相关方予以说明。同时，监管部门还询问了山西广源过去的财务数据。例如，山西广源在2015年底和2014年底的资产负债率分别为95.2%和103.13%。因此，上海证券交易所要求广源证券结合同行业可比公司的资产负债率，披露标的资产资产负债率偏高的原因及后续措施，说明上市公司在确定收购价格时是否充分考虑了这些因素，并对上述事项给出了重大风险警示。

来源：安莎通讯社