南通锻压25亿“拍广告”为提业绩 实控人萌生退意?

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编者按:最近，被停牌半年左右的南通锻造有限公司披露了重组计划，计划以24.73亿元人民币收购三家广告公司。根据南通锻造年报，2011年至2013年，公司净利润连续三年下降，2014年净利润小幅上升至302.8万元。但其2015年净利润预计将达到720万元至800万元。此外，Caijing.com表示，与2014年相比，2015年被南通锻造收购的三家公司的业绩均有大幅提升。在如此高的业绩下，存在“标的资产的估计价值高于净资产的账面价值”和“业绩承诺的实现存在一定的不确定性”的风险。//

此外，根据《21世纪经济报道》，该公司的实际控制人郭庆可能已经退休。本次收购完成并筹集配套资金后，郭庆的持股比例将稀释至31.13%。2015年7月和9月，郭庆收到深交所两次讨论股权转让的监管函。直到今年1月，郭庆所持股份全部解禁，南通锻造宣布，公司控股股东、实际控制人郭庆正在讨论将所持股份转让给外界。

针对上述问题，中国经济网记者通过邮件采访了南通锻造秘书，截至发稿时，尚未得到回复。

25亿广告公司的业绩飙升

据Caijing.com称，已被停牌约半年的南通锻造有限公司于2月1日披露了重组计划。公司计划以13.05亿元人民币、8.68亿元人民币和3亿元人民币的总价格收购史静一佳、卓伟京华和上海广润三家广告公司100%的股权。

根据南通锻造业绩报告，公司2011年至2013年净利润分别为5262.24万元、2783.49万元和168.37万元，连续三年下降，2014年净利润为302.8万元。1月29日晚，南通锻造发布了2015年度业绩预测，公司预计实现净利润720万元至800万元，同比增长137.78%至164.20%，实现利润302.8万元。

此外，在上述三家广告公司中，估值最高的易佳史静2014年的营业收入为5202.83万元，净利润为865.5万元；2015年，营业收入翻了一番，达到1.07亿元，净利润飙升至4380.31万元。公司承诺2016年至2018年扣除的净利润分别达到9000万元、1.125亿元和1.406亿元。

北京卓伟成立于2014年，营业收入1291.73万元，净利润-113.77万元；2015年，该公司的营业收入为2.75亿元，大幅增长，净利润也转化为利润，飙升至1544.77万元。公司承诺在未来三年内将非净利润“起飞”四次，扣除2016年至2018年的净利润分别不低于6200万元、8246万元和1.097亿元。

此外，上海广润估计价值3亿元，2014年营业收入3937.3万元，净利润455.85万元；2015年，营业收入4978.85万元，净利润1290.14万元。2016年至2018年的业绩承诺也分别达到2500万元、3250万元和4225万元。

对于三家目标公司的估值和业绩承诺，南通锻造指出了重组计划中的风险，承认“目标资产的估计价值高于净资产的账面价值”，“业绩承诺的实现存在一定的不确定性”。

减持的意图显而易见

据《21世纪经济报道》，在完成收购和募集配套资金后，实际控制人郭庆的持股比例将从62.5%稀释至31.13%。

南通锻造的重大资产重组中，交易对手承诺扣除2016年至2018年的非净利润，其中易加净分别为9000万元、1.125亿元和1.40625亿元，北京卓伟分别为6200万元、8246万元和1.096718亿元，上海广润分别为2500万元、3250万元和4225万元。然而，这样的三年净利润承诺低于南通锻造于2015年6月6日终止的重大资产重组的收购价格与净利润承诺的比例。

据测算，易佳史静、京华卓伟和上海广润承诺的三年净利润分别为其交易价格的26.29%、29.28%和33.25%。2014年12月16日，南通锻造计划通过发行股票和支付现金的方式收购江阴恒润重工100%的股权。成交价4.35亿元，同比增长36.09%。当时南通锻造因难以达到1+1>2效果而被终止，重组申请文件被中国证监会撤回。

一些私人投资者认为，南通锻造的实际控制人有明显的现金减持需求，但在披露收购恒润重工后，不会刺激股价。此前，该公司的股价上涨与机器人热点的概念有关。因此，放弃恒润重工进入大跨度广告行业的热点领域，并不排除市场价值管理的安排。

郭庆，实际的控制者，或者退休了

根据《21世纪经济报道》和《南通锻造》2015年半年报，南通锻造ipo的三个投资项目中，有两个没有达到预期效益，一个还没有达到可用状态。该公司在2011年12月29日上市时，招股说明书称“力争到2013年销售收入超过7亿元”，等等。，它变成了一面镜子。南通锻造尚未履行增持承诺。根据2015年7月10日的公告，公司董事高江承诺从现在起6个月内将股份总额增加不少于1000万元。

郭庆出生于1959年，早在2015年7月就已经出现了。2015年7月23日停牌的南通锻造有限公司表示，郭庆方面正在讨论股权转让事宜，但第二天，深交所向其发出监管函，要求其解释股权转让是否违反了郭庆方面12个月不减持的公开承诺。之后，2015年9月21日，我收到了深圳证券交易所的监管关注函。

今年1月21日，当郭庆的股票被完全解禁时，南通锻造公告再次披露，该公司的控股股东和实际控制人郭庆正在讨论将其股票转让给外界。

据《证券时报》报道，南通锻造于2月2日上午宣布，2016年2月1日，公司控股股东郭庆与新余市安昌投资中心(有限合伙)、深圳市嘉鱼资本管理有限公司、上海郝跃资产管理有限公司签署股份转让协议。郭庆拟将其所持公司3350万股股份以协议转让方式转让给新余市安昌投资中心(有限合伙)；以协议转让方式将其持有的公司2370万股股份转让给嘉茂反向证券投资基金；其持有的公司640万股股份经协议转让给湖北永恒一号基金。

本次股份转让价格为25元/股，上述三明受让方对应的股份转让资金分别为8.38亿元、5.93亿元和1.6亿元。

本次股权转让后，公司的控股股东和实际控制人将发生变化，原控股股东郭庆的持股比例将从62.50%降至12.81%，上述三名受让方将分别持有南通锻造26.17%、18.52%和5%的股份。其中，新宇安昌投资中心(有限合伙)将持有南通锻造3350万股，占公司总股份的26.17%，并将成为公司的第一大股东。

来源：安莎通讯社