6月27日上海证券报要闻汇总

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证券时报网络(STCN)6月27日，

谁的万科进入了决定性的战斗，宝能提出解除所有董事

如果你不唱歌，你将是一个重磅炸弹。在6月23日深夜突然宣布态度后，一直在暗中观察战争动态的宝能集团正式发布了一份宣战声明，要求股东大会罢免万科所有现任董事和两名监事。

从自身利益的角度来看，宝能的上述提议是合理的。虽然万科表示近期将召开董事会对上述要求进行审议，但根据相关规定，只要宝能坚持，相关的罢免议案将在股东大会上进行表决。届时，万科所有参与股东的态度将决定万科的未来以及万科是谁的。

宝能的连续罢工

万科今天发布的公告显示，公司最近收到了宝能集团旗下子公司严胜华和前海人寿的通知。宝能要求公司董事会召开临时股东大会，审议其提出的12项提案。万科现任董事、乔世波、于亮等10人，以及副总经理廖晓华、廖等2名监事将全部被解聘。谨慎的宝能没有将独立董事文海纳入召回范围，因为文海此前已经辞职

作为万科管理层眼中的野蛮人，宝能的上述召回建议可以被视为发起新一轮攻击的关键环节。从相关细节来看，宝能的攻势已经计划了很长时间，而且联系紧密。

6月23日深夜，宝能发表声明，明确表示反对万科的资产收购计划，指责万科董事会未能平衡股东利益，失去独立董事的独立性，万科监事会未能履行监督和纠正董事会出现的各种问题的职责，万科实质上已成为一个内部人控制的企业。

现在，前面的陈述可以被认为是这次召回行动的前奏。另一个不容忽视的细节是，昨晚记者打开前海人寿官方网站的链接时，该页面跳出了官方网站的主页，同时自动跳出了上述声明，迫使访问者观看。由此可见，宝能的企业正全力配合此次对万科的反击。

时钟拨回到2015年12月17日。当时，万科董事长王石以内部讲话的形式正式向宝能宣战，讲述了姚振华及其控制下的宝能集团过去激进的经营历史，直言宝能信用不足、能力不足、经营过于激进、违规，不欢迎宝能成为万科最大股东。

面对王石的激烈表态，姚振华和宝能当时没有回应，但这并不意味着他们没有记仇。记者注意到，宝能借助此次召回建议对王石发起了猛烈反击。

鲍能指出，万科董事会在审议重组方案时，董事长王石对重组交易价格的公平性和合理性、重组是否有利于公司和全体股东的整体利益、是否能平衡反映股东的需求等问题关注不够。他没有对持不同意见的董事提出的意见给予必要的关注和考虑，也没有对独立董事回避的合法性和合规性给予特别关注和审查。他的行为严重违反了《公司法》和其他法规。作为董事长和全体股东的受托人，王石违反了其对公司和股东的诚实、勤勉和忠诚的义务，未能履行其保护公司和股东利益的责任。

宝能还指出，万科自2008年宣布没有实际控制人以来，已经偏离了上市公司规范运作的要求。公司管理层控制董事会和监事会，并超越股东大会的范围。作为董事会主席，王石对此负有直接责任。

在具体责任方面，宝能不仅抨击了万科的商业伙伴制度，还指出王石在2011年至2014年担任董事期间出国留学，并长期离职，但未经股东大会事先批准，仍从万科获得5000多万元的现金补偿。在万科缺乏股东层面的实际控制人和有效监管手段的情况下，王石利用董事长职位获取巨额报酬，损害了公司和投资者的利益，严重违反了《公司法》等法律法规规定的董事勤勉尽责义务。出于自身利益考虑，王石不遵守上市公司规则和公司章程，未能履行董事职责和义务，不适合继续担任公司董事。

值得一提的是，在解雇万科其他董事的原因中，宝能经常提到王石大桥，认为面对王石的行为，相关董事没有尽到保护公司和股东利益的责任。

好戏还在后头

就在万科披露宝能的召回行动之前，王石昨天突然通过微信朋友圈发了两条微信消息，表达了对当前复杂游戏形势的深切感受。需要指出的是，根据万科的公告声明，这是最近收到的宝能召开临时股东大会的通知，这意味着万科董事长王石已经提前知道宝能的上述行为，仔细审阅他的朋友圈的评论似乎更有意义。

当你曾经依赖和信任的核心企业华润，公开与你阻挠的敌意收购者联手，彻底否定万科的管理时，这块遮羞布被彻底撕掉了。嗯，要下雨了，我妈妈想再婚。你还能说什么？

王石的上述感受主要是针对宝能和华润联合反对重组。值得一提的是，就在宝能6月24日凌晨发表上述声明后，华润又发表了另一份声明，并提到关注万科的内部控制等公司治理问题。这也引发了人们对华润是否打算重组万科董事会的猜测。

然而，就在上述召回建议宣布后，一些媒体援引华润的回应称，华润并未提议召开万科特别股东大会，也没有像外界传言的那样提名吴向东为万科董事长。回顾宝能的召回提案，华润派出的三名董事被纳入召回范围。那么，在王石也认为华润和宝能结成攻防联盟的背景下，两者的相关行动意味着什么呢？他们的关系不像外界想象的那样一致吗？或者在随访中还有其他的远视吗？

至于王石的第二个微信朋友圈，其内容更像是回应宝能的召回行动。王石说过，人生是一个大舞台，当你走出来的时候，会有一个谢幕。但现在还不是时候。急什么？上述说法是否意味着以王石为代表的公司管理层在未来会有其他继任者？它仍然是未知的。

客观地说，虽然万科表示公司将在近期召开董事会审议宝能的相关要求，但事实上，如果宝能坚持提出解聘建议，相关建议肯定会进入股东大会的表决范围。

根据万科公司章程，个人或集体持有公司10%以上股份的股东有权要求董事会召开临时股东大会，临时股东大会应以书面形式提交董事会。如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在接到请求后五日内未能给出反馈意见，相关股东有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会未召集和主持股东大会，相关拟任股东可以自行召集和主持。

关于罢免案未来的表决前景，根据万科公司章程，董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。但是，在符合相关法律、行政法规的前提下，股东大会可以通过普通决议罢免任期未满的董事。这意味着相关提案可以由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

鉴于宝能的持股比例已经达到24.3%，如果华润也投票赞成相关的召回建议，总持股比例将达到39.6%。如果我们简单的参照万科以往股东大会的投票率，召回提案被通过的概率会更高。不过，由于这项投票建议非常重要，其他股东，包括机构投资者，也可以投票表达意见，整体投票率应该比以前高很多。

在万科发展壮大的过程中，许多机构投资者已经认可了万科的公司治理结构。如果王石、于亮和其他管理层被清洗，万科将面临未来去向的不确定性。一些市场人士表示，华润虽然也关注万科的内部人控制，但这并不意味着华润支持宝能的所有提议，其较大的持股比例也将在一定程度上规范相关董事的解聘。

此外，在多方资本力量的博弈下，即使所有相关的召回法案都获得通过，这并不意味着这场商业战争将会结束。

根据万科公司章程，公司股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。也就是说，当上市公司股东大会选举董事或监事时，每一只拥有表决权的普通股都拥有与被选举的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

根据这一规定，持股相对较少的股东也可以通过集中投票的方式表明自己的发言权。显然，对于宝能、华润、安邦、万科合作伙伴计划等众多股东和机构投资者来说，他们在相关新董事提名和选举中的相互博弈比以往更加激烈。

(证券时报新闻中心)

来源：安莎通讯社