警惕借助嵌套式合伙架构非法集资

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湖北省证券监督管理局最近处理了一些违规行为，如一家公司向不合格的投资者出售产品，以及为一种产品筹集了200多人。同时，有人认为，注册并不等于对机构合规性和管理能力的认可。判断私募机构的规范化水平，应全面调查注册信息及相关信息，投资时应充分了解私募机构的专业能力。

非法销售私募产品

2014年12月，湖北省证监局在日常监管中发现A公司在各居民区和主要街道散发传单出售私募基金，初步判断A公司涉嫌非法向不明人士出售私募基金产品，便于2015年1月对A公司进行现场检查。

经检查，A公司是一家总部设在武汉的第三方理财机构，主要从事私募股权基金代销和互联网p2p业务。甲公司代销其关联方深圳市M公司发行的m1和m2基金产品，并从非特定对象募集资金。募集资金后，资金投资于其关联公司的两个房地产项目，但未如实向投资者披露。

m公司是m1和m2产品的普通合伙人，出资额占总筹资规模的5%。其余资金通过以多阶段有限合伙制形式设立股权投资基金企业，并在股权投资基金企业的每一阶段建立多阶段合伙制的嵌套投资结构，向个人投资者筹集。合伙期限为一年、三年和五年，出资额从20万元人民币开始。

2015年11月16日，A公司在其门店贴出通知，“M公司资金链断裂，m1、m2产品无法正常支付”，投资者反应强烈。11月26日和27日，大约300名投资者连续两天向省市政府请愿。至此，甲公司非法集资的风险爆发了。目前，武汉市公安局已对A公司提起诉讼，指控其非法吸收公众存款。

湖北省证券监督管理局对A公司向不合格投资者销售产品、单个产品募集资金超过200人等违规行为进行了处理，并就A公司涉嫌非法集资的风险向省市政府进行了专项报告，同时通报了中国资产管理协会。

据湖北省证监局分析，从A公司私募股权基金的风险状况来看，私募股权基金只是以借贷的名义存在，而非法集资和以嵌套式合伙结构盈利是风险集中爆发的原因。在产品设计方面，公司通过复杂的产品设计来掩盖真实的资本流动，并通过在不同的地方销售产品来规避行业监管。虽然具体操作名义上是股权融资，但本质上是债务融资，成本高、期限错配、风险错配，基本上属于自筹资金和自我投资，具有明显的资金池业务和庞氏骗局等特征。

据湖北证监局称，该公司别有用心的动机掩盖了逃避监管的动机，错综复杂的基金产品设计掩盖了非法集资的目的。同时，高端营销策略赢得了投资者的信任，非法集资行为披上合法外衣，伪装成银行般的理财产品，极大地削弱了投资者的防御心理。

给投资者的启示

湖北证监局表示，作为私募股权基金的投资者，他应该具备一定的经济实力，了解资本市场的规则体系，并根据自己的分析和判断做出投资决策。同时，当存在投资风险时，它可以有一定的风险承受能力。

首先，注册并不意味着对机构合规性和管理能力的认可。私募机构的登记不是行政审批，也不是变相的行政审批。注册是对申请文件的正式审查，它只要求申请文件的完整性和标准化。基金经理利用投资者的认知偏差，宣传注册和备案等同于监管机构的信用背书，利用备案信息自我提升信用是非法的。

第二，判断私募机构的规范化水平，要全面考察注册信息和相关信息。对几家私募机构注册信息的分析表明，注册信息的质量直接反映了私募机构的管理规范程度。注册信息详细、准确的私募机构通常具有较高的诚信和规范意识，违规风险相对较低。因此，投资者可以登录基金行业协会网站获取相关信息，并结合注册信息的质量对私募机构的合规运作做出初步判断。

第三，在投资时，我们必须充分了解私募机构的实践能力。对公司执业能力的判断不应仅基于办公空间的装修等级和员工的着装质量，投资者应更多关注公司高管的学历和经验，对员工无执业能力的私募机构要谨慎。

第四，高回报的承诺往往隐藏着陷阱。投资时，应仔细阅读相关协议和合同，充分理解私募股权基金的内涵和产品特征，在高回报和承诺保证的诱惑下盲目投资。投资后，应及时跟踪基金信息披露情况，了解基金运作情况。及时向监管机构或政府职能部门报告异常行为。

来源：安莎通讯社