股权转让突击增利粤华包B财报遭质疑

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年末，由于一家已停产两年的子公司的突然转移，月华宝B交出了一份2015年盈利增长60%的成绩单，当时造纸和印刷行业处于低迷状态。事实上，公司的非净利润下降了80%。在光明账面利润的背后，处置子公司的投资收益从12月末的6200万元大幅增加到年报的1.13亿元，构成了公司本年度净利润的支柱。

5月24日，深交所披露了对月华宝B年度报告的询证函，上述意外转让引起的财务报告疑虑，包括投资收益超出预期的原因、收益确认程序的合规性、巨额款项的还款安排、收购方的关联性等，都成为监管的重点。

另一位审计员告诉《上海证券报》记者:“对被处置公司的收购值得特别关注。资产管理公司通常不是最终的控制者。不排除上市公司或其大股东安排关联方实际接管的可能性。目的是做高。上市公司的表现。”记者还注意到，根据工商局的信息，被处置公司的新管理层仍来自其内部和月华宝b

转移收入翻了一番是因为净资产急剧下降？

根据月华宝乙的年报，本公司于2015年实现净利润1.33亿元，其中处置其子公司佛山诚通纸业有限公司(「佛山诚通」)股权的投资收益为1.13亿元。

让我们先来回顾一下这一关键的资产处置工作:接近年底的时候，月华宝B的董事会在去年11月11日决定出售佛山诚通的全部股权，佛山诚通是一家拥有75%股份的子公司。该公司于2014年1月停产，最初售价不低于1.5亿元。该公司强调:“本次交易将通过公开上市进行，不构成关联交易。”

截至去年12月31日，月华宝乙披露了转让结果。上市期间，仅产生了一名受让人，即诺安资本管理有限公司(以下简称“诺安资产管理公司”)，该受让人以2亿元的上市价格退市并受让佛山诚通100%的股权。月华宝乙和嘉诚林业控股有限公司(持有佛山诚通另外25%的股份)与诺安资产管理公司签订了产权交易合同，交易价格为2亿元，上市公司占75%，即1.5亿元。12月30日，公司从北京产权交易所收到第一笔交易价格4500万元人民币。

岳华宝当时表示:“佛山诚通股权转让给外界后，该子公司对上市公司利润的负面影响可以减少。”据初步估计，此次股权转让将产生约6200万元的非经常性收入，这将对公司目前的损益产生积极影响。”

然而，在年度报告中，实际投资收入从6200万元猛增至1.13亿元。对此，深交所在询证函中提出:“贵公司实际确认的收入金额远远高于预期。请详细解释差异的原因。”

《上海证券报》记者注意到，年报中月华宝B的算法为:“截至去年12月31日，佛山诚通在公司合并财务报表中享有的净资产份额为3703.02万元，与转让价格1.5亿元的差额为1.13亿元，确认为当期投资收益。”此前，该上市公司于2015年11月披露了佛山诚通2015年第三季度的审计报告。报告显示，2015年初和2015年9月末，佛山诚通的净资产分别为1.16亿元和6102万元。根据该计算，2015年初至9月底，持有佛山诚通75%股权的月华宝乙所享有的净资产份额分别为8700万元和4576万元，转移支付与1.5亿元的差额分别为6300万元和1.04亿元。

也就是说，佛山诚通在2015年经历了净资产的持续大幅下降。截至2015年底，占上市公司75%股份的净资产账面金额已从年初的8700万元降至3700万元。但是，上市公司12月底的预期投资收益仍可能是根据年初净资产份额计算的，与结果相差甚远。

除了收入突然增加的问题，上述确认股权转让收入的程序也受到了深交所的质疑。询证函称:“根据贵公司2015年12月31日披露的公告，截至报告期末，第一期股权转让仅收到人民币4500万元，占转让应收款项的30%，截至公告日，相关工商变更手续尚未完成。请说明在上述情况下，股权转让收入的确认是否符合会计准则的要求。请审计机关对年度报告进行检查和评议。”

对此，一些审计人员在接受记者采访时表示:“如果股权转让合同已经签订，在正常情况下，是否办理工商变更手续不会影响收入确认，因为工商登记只是形式上的，如果它实质上已经被拍卖。之后，您可以确认全部收入。”

佛山诚通收购方的“关联性”质疑

上述审计人员认为:“与收入确认程序相比，接管方的实际身份是关键。并不排除上市公司或大股东通过资产管理授权安排关联方进行接管，从而有可能改善上市公司的业绩。”

这也是深交所询证函中的一个重点。询证函中写道:“请详细说明佛山诚通的股权交易对手的详细情况以及与贵公司是否有任何关系。”

根据月华宝B的年报，佛山诚通100%股权的受让人为诺安资本管理有限公司，其代理管理的股权投资基金为“诺安资本东安第一股权投资基金”。然而，基金背后的实际投资者并不清楚。

记者从工商局网站上了解到，佛山诚通最近一次变更登记是在今年3月7日，公司法定代表人由吉祥东(月华宝B公司总经理)变更为岑中华。目前，公司经理、执行董事为岑中华，监事为姜。

他们是谁？据调查，是《月华报》的认证人，据了解，2013年岑中华曾担任佛山市诚通办事处副主任。那么，这笔交易真的如公告中所说的“不是关联交易”吗？等待进一步的证据澄清。

此外，2015年末，佛山诚通占用上市公司资金4.9亿元，股权出售完成后，佛山诚通将不再纳入公司合并报表范围，从而形成上市公司的第三方资金占用。关于还款安排，公司年报披露，根据已签署的《债务及债务清偿协议》，从今年1月1日起，公司将同时按照中央银行发放的三年期固定贷款基准利率向佛山诚通收取资金占用利息。按季度支付；佛山诚通应于2019年12月31日前还清全部贷款本息。

然而，深圳证券交易所似乎并不满意。在询证函中进一步说明:“请详细说明上述资金的后续支付安排，上述资金至今的结算进展情况，以及上述资金是否会对贵公司的生产经营产生不利影响。”

来源：安莎通讯社