重组失败案例突然增多 警惕“利好”变跌停（附名单）

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最近，关于监管部门加强上市公司资本运营审计的呼声不绝于耳，如有传言称暂停股票收益，剑指数全线上涨，严格控制“闪变重组”，令市场紧张不安。中国证监会发言人戈登13日在新闻发布会上表示，有关再融资和并购的法规政策没有变化。

不过，从证监会近期的动向来看，我们确实可以看到一些收紧并购审计的影子。

例如，4月29日，中国证监会官方网站以问答形式明确了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题。根据解释，当上市公司拟购买发行股票的资产为企业股权时，原则上应在交易完成后取得目标企业的控制权。

如果确实需要购买少数股权，必须满足相关条件，其中一个条件是少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与主要标的资产属于同一个行业或密切相关的上下游行业，通过交易将它们注入一起，有助于加强上市公司的独立性，提高上市公司的整体质量。二是最近一个会计年度少数股权对应的营业收入、总资产和净资产三项指标不得超过同期上市公司合并报表对应指标的20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应符合金融监管机构和其他主管机构的相关规定。

但是这个规定出台后，有人被招募了。

例如，5月17日晚，栖霞建设宣布，公司拟通过发行股票的方式购买栖霞集团持有的河北银行7.41%的股份，为少数股，并于4月29日确认不符合中国证监会的相关规定。经与交易对手栖霞集团协商，双方一致同意终止公司重组，并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

在随后举行的投资者吹风会上，栖霞建设进一步解释了这一点。该公司表示，一方面，该公司属于房地产开发行业，而河北银行属于银行业。两者不属于同一个行业或密切相关的上下游行业；目前，公司没有在河北银行的业务区域开展业务，河北银行也没有在公司的业务区域开展业务，因此公司与河北银行现有的主营业务缺乏明显的协同作用。另一方面，根据河北银行和公司2015年经审计的财务报表数据，将最近一个会计年度对应的营业收入、总资产和净资产三项指标与公司同期合并报表的相应指标进行对比，发现公司重组不符合问答要求。

包括栖霞建设在内，近期许多重组案例都是跨境重组。

5月18日晚，主要从事零售和房地产业务的大连友谊(Quote 000679，BUY)宣布，由于证券市场重大资产重组政策的最新变化，以及目前尚未获得国有资产监管部门的审计文件，无法按要求召开董事会并发出召开股东大会的通知。经过董事会研究，公司重组自然终止，重组的主要对象是小额信贷、信用担保等金融业务。

同一天晚上，三联交易有限公司(报价600898，BUY)宣布，中国证监会M&A委员会召开工作会议进行审议，该公司发行股票和支付现金购买资产、筹集配套资金以及关联交易均未获批准。值得注意的是，三联商社主要从事家电零售，而其收购目标德精电子主要为手机品牌提供odm服务，相关性不大。

事实上，自4月底至5月初，上市公司重组案件数量大幅增加。据不完全统计，包括终止重组、审计失败、暂停审计、股东大会失败等。4月29日之后，至少有11起上市公司重组案被冻结。

然而，许多公司不愿面对重组中的困难，许多公司采取了新的行动。

例如，在天邦国际(报价300178，BUY)宣布终止收购西游国际旅行社后，天邦国际改为增加西游国际旅行社的资本。该公司表示，计划与其他投资者共同投资，增加西游国际的资本，总额不超过2亿元人民币，主要用于其在日本、韩国和东南亚等海外旅游目的地的业务布局，这些地方距离中国仅5小时车程。同时，董事会通过决议，将之前的重组决议有效期延长12个月，至2017年6月17日。

在大连友谊宣布终止重组的当天，大连友谊宣布控股股东拟讨论股权转让并申请停牌。

童渊石油(报价300164，购买)、三钢曙光(报价002110，购买)、神农基因(报价300189，购买)、盛华百科(报价600226，购买)、杜挚投资(报价00676，购买)等。重组受阻后，多数人表示将在调整计划后重新推进。今年1月，在M&A委员会数月未能通过其计划后，杜挚投资甚至在调整相关计划后成功完成了重组。

在不久的将来，重组阻力的风险不容忽视

随着被重组封杀的公司数量的增加，相关风险也在重组终止或拒绝后暴露出来。

除了在公告当天暂停交易的公司外，大多数公司的股价都在公告被阻止的当天下跌，其中收盘跌停板的公司占大多数。

在公告发布后的一段时间里，大多数公司的股价也承受着压力。例如，四川金鼎(报价600678，买入)、恒华科技(报价300365，买入)、紫光(报价00938，买入)和许多其他公司的股价在重组公告被阻止后的5个交易日内甚至下跌了20%以上。

最近的例子是，栖霞建设在5月18日正式宣布终止重组后，其股票在5月19日复牌后下跌了3.90%，第二天又下跌了0.61%。在此之前，该公司的股票已经提前下跌，甚至关闭了两大银线。

三联商社重组申请未获证监会批准后，三联商社股价在正式公告日(5月19日)下跌4.81%。

来源：安莎通讯社