资管业“大地震”：三份《意见稿》曝光 八条底线与基金子公司全面强化监管

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据《21世纪经济报道》报道，监管部门近日形成了证券期货经营机构资产管理业务三大文件的草案或修订稿，包括《证券期货经营机构资产管理业务八项底线禁令实施细则》(以下简称《细则》)、《证券投资基金管理公司子公司管理条例》(以下简称《条例》)、《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》(以下简称《指引》)

这三份文件对资产管理行业来说是一场大地震。它不仅大大降低了各种资产管理计划的杠杆率，弥补了以往文件的漏洞，还加强了风险披露，明确禁止向投资者公示预期收益率。设立基金子公司的门槛也大大提高，要求建立以净资本为核心的风险控制指标体系，监管与信托完全接轨。根据评论，子公司作为渠道的最大优势不再存在，它将正式告别野蛮的增长阶段。

1.八条底线规则:严格控制杠杆率

根据最新《规定》，股票和混合资产管理的杠杆率最高不超过1倍，员工持股计划最高不超过2倍；期货、固定收益和非标准资产管理计划的杠杆率不得超过3倍，其他类型资产管理计划的杠杆率不得超过2倍。

同时，结构性产品不得嵌套投资于其他结构性产品以扩大杠杆，名称必须明确包含结构化或分级字样，集合资产管理计划的总资产不得超过净资产的140%。

财新指出，与上一版相比，杠杆多重约束得到了极大加强。在2015年3月版的《细则》中，仅要求结构化分层资产管理计划的杠杆率不得超过10倍。

值得注意的是，该细则强调了实质重于形式的渗透原则，并不仅指出在审核投资者人数时，如果同一类型资产管理人的多个资产管理计划的投资目标完全相同，则应一起计算投资者人数。同样清楚的是，通过渗透检查，结构性资产管理计划对其他结构性金融产品的嵌套投资是不允许的。

财新指出，新规的第二大变化是禁止证券期货机构为融资业务提供便利。

《规则》第7条规定，资产管理业务不得从事非法证券、期货活动，不得为其提供交易便利。如资产管理计划份额下存在子账户、子账户、虚拟账户，或将资产管理计划的证券、期货账户出借给他人，违反实名制规定，直接或间接为非法证券、期货业务活动提供开户、交易渠道、介绍投资者等服务或便利。

此外，《规则》还强调信息披露和风险披露。例如，要求资产管理计划在任何情况下都不向投资者公布预期回报率；不得夸大或片面宣传产品和投资经理的过往业绩；资产管理计划名称不得含有保本等字样。

2.附属管理规定:设定门槛，把握风险控制

在《征求意见稿》中，中国证监会对基金公司设立子公司设定了七个条件，其中前三个条件是具体的操作性规定，如设立基金管理公司两年、基金公司管理的非货币性基金公开发行规模不低于200亿元、基金公司净资产不低于6亿元，后四个条件主要是合规性和法定业务要求。

根据《中国基金报》的统计，截至今年第一季度末，105家基金公司中有60家管理规模不到200亿元人民币的非货币性公开发行(见下文)。

据《中国基金报》报道，这意味着那些成立时间短、非货币基金规模小、净资产低、违规操作的基金公司将被排除在基金子公司之外。

《条例》要求基金子公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系。同时，基金子公司应计算净资本和风险资本等指标。对于上报的报表，应由基金公司法定代表人和总经理负责签字；根据规定，基金子公司还应按照管理费收入的10%计提风险准备金，当达到净管理规模的1%时，不再计提。

《条例》增加了第三章，规定了特殊账户子公司的风险控制，指出了四个风险控制指标:净资本不低于1亿元人民币；调整后的净资本不得低于各种风险资本之和的100%；净资本不得低于净资产的40%；净资产不得低于负债的20%。

《中国基金报》评论称，这意味着对基金子公司的监管完全符合信托。

上海金融监督研究所创始人孙海波指出，净资本约束主要体现在第三章，这一章对基金子公司的影响最大，基金子公司的最大优势不再存在。但是，渠道成本的增加不会对资金配置产生实质性影响，银行上市或资本市场的资本流入也不会大幅缩水，但新业务的渠道费需要调整。不应过度解读。

3.子公司风险控制指标指引:一年过渡期

基金行业协会发布的《指引》明确规定了上述《规定》中具体风险指标的计算方法，并给出了过渡性安排。如果净资本不符合相关要求，最迟应在今年年底。；特殊账户子公司今年前的现有业务规模可能不按本指引的规定计算，股票资产管理计划可能存续并到期。到期前不得开立认购或追加资金，到期后应进行清算，不得续约。从今年1月1日起，所有新设立的资产管理计划、专项资产支持计划及其他特殊账户子公司的业务都要按照规定计算风险资本，并根据特定客户资产管理业务的全部管理费收入计提风险准备。

根据指引，基金子公司净资本的计算方法为净资本=净资产-风险资产余额*扣除比例。国内股票、债券和货币市场投资业务不包括需要计算风险资本的业务范围，包括证券市场投资在内的其他结构性产品也包括在计算范围内。

简而言之，在基金子公司开展的特别账户业务中，主动管理业务最多计提3%，一对一特别账户最多计提1%，资产证券化业务最多计提0.1%-0.2%，不计提现金业务。

2016年全年被设定为过渡期。基金子公司净资本不符合规定标准的，应当给予一定的过渡期，但最迟应在2016年12月31日前达到标准。

据《中国基金报》报道，2012年底，首批特别账户子公司获批成立。经过短短三年多的发展，截至今年第一季度末，特别账户子公司达到79家，资产管理规模接近10万亿元大关，成为增长最快的资产管理行业。然而，随着风险控制措施的实施，特别账户子公司将正式告别野蛮的增长阶段。

来源：安莎通讯社