西藏旅游并购拉卡拉遭问询“是否借壳”

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调查信还询问，确定第二大股东和创始人孙陶然是否不控制拉卡拉是否符合商业逻辑。

3月24日，西藏旅游公布了上海证券交易所关于拟以110亿人民币收购拉卡拉的询证函。它是否构成“借壳上市”成为本次调查的焦点。

根据西藏旅游此前披露的重组计划，交易完成后，上市公司的控制权将发生变化，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动，总持股比例为28.14%。根据公司的声明，由于孙陶然及其一致行动并不控制拉卡拉，上市公司向其购买的总资产为拉卡拉15.80%的股权，价格为173，821.73万元，占公司2015年末总资产的93.79%。因此，此次交易不构成借壳上市。

根据询证函，根据草案，孙陶然与这些管理股东有共同投资的经济利益关系，这构成了《收购办法》中一致行动的推定要素。如果不能提供相反的证据，孙陶然和他的一致行动在拉卡拉的持股比例将上升至40.73%，超过联想控股31.38%的持股比例，成为拉卡拉的最大股东。

因此，上交所要求西藏旅游披露包括和戴在内的四大管理股东是否构成一致行动。调查信还询问，确定第二大股东和创始人孙陶然是否不控制拉卡拉是否符合商业逻辑。

此外，询价信还包括2015年第四季度增加西藏旅游短期贷款的目的。据财务报告显示，第四季度西藏旅游增加短期贷款约4.18亿元，这部分资金以货币资金形式存在，银行贷款未偿还。正是由于西藏旅游资产总额的增加，孙陶然持有的15.80%的拉卡拉股权的价格和他的共同行动在2015年底占公司总资产的93.79%，没有达到100%。据此，上海证券交易所还询问了西藏旅游在年末借入大量未使用的短期贷款的情况，以及上述行为是否是为了故意增加公司总资产，避免借壳上市。

(编者:袁·)

来源：安莎通讯社