深赛格并购标的一年半涨价230倍 称大股东无偿“增厚”

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编者按:2月18日晚，深圳证券交易所的一封询证函使深圳赛格的重组过程出现了波折。本月初，深圳赛格发布了一份重组计划，其中拟收购的目标公司之一深圳赛格创业汇业有限公司(以下简称“赛格创业汇业”)计划定价19.73亿元，而赛格创业汇业一年半前的100%股权转让定价仅为855.47万元，相差约230倍。//

尽管深圳赛格解释说，在过去的一年半时间里，由于大股东赛格集团免费向赛格风险交易所转让了165处资产，赛格风险交易所的资产规模有了很大的扩大，但深圳赛格还是应深圳证券交易所的要求进行了补充披露，详细说明了两次资产评估的差异及其原因。

针对上述问题，中国经济网记者致电深交所秘书长办公室，其工作人员称秘书长郑丹目前正在出差，无法接受采访。

目标的两种估值非常不同

2月3日晚，深交所宣布，拟通过发行股票和支付现金的方式，收购深交所100%的股权，深交所乐康公司55%的股权，深交所房地产开发公司100%的股权和深交所集团持有的深交所房地产公司79.02%的股权。其中，股权支付比例为85%，现金支付比例为15%。该公司的股票继续停牌。

同时，拟通过非公开发行股票筹集配套资金，总额不超过拟收购资产交易价格的44.40%。根据估算值，配套资金总额不超过20亿元人民币。

根据初步评估结果，世嘉风险投资100%股权、乐康世嘉55%股权、世嘉房地产开发100%股权和世嘉房地产79.02%股权的定价为人民币4，504，174，600元。本次购买的资产股发行价格为9.97元/股。计划向赛格集团发行不超过384，006，861股的股份。募集配套资金发行的股份不得超过200，601，806股。

从拟注入的资产来看，价值约19.73亿元的世嘉创投100%股权无疑是此次重组的重要资产之一。就在一年多前，赛格创业辉以不到1000万元的价格进行了股权转让。

据《上海证券报》报道，2014年7月4日，赛格创投的原股东深圳对外经济贸易投资有限公司将其100%的股权以人民币8，554，700元(相应估算值为人民币5，822，600元)的价格转让给赛格集团。

根据公告，赛格风险交易所的主要业务包括商务中心、商务公寓和制造商中心。2013年1月至2014年10月和2015年10月，赛格创投交易所的营业收入分别为7368.97万元、8202.73万元和8019.51万元，净利润分别为2661.5万元、2844.65万元和3558.75万元。

至于基础估值的差异，深圳赛格解释称，重组前，深圳市国资委已同意赛格集团将其在赛格新城建设中20%的股权和165项资产无偿转让给赛格创投，这大大扩大了基础资产的估值范围，导致估值差异。

对此，深交所询证函仍要求深交所披露2014年7月股权转让的评估或估值方法、评估结果及其账面价值的增减、交易对手等。，并进一步分析解释2014年7月评估值与19.73亿元评估值存在差异的具体原因。

此外，鉴于上述165处自由转让财产被抵押的情况(16处被抵押，94处被抵押但未释放)，深圳证券交易所要求本公司在询价信中进一步披露解除这些财产限制权利的具体方案及其限制权利对评估价值的影响。

赛格集团免费“浓缩”资产

据证券时报网报道，赛格创投交易所作为监管当局的重点之一，成立于1992年，前身为深圳市新四达工业产品展览有限公司..为了拓展产品展示的业务平台，赛格集团于2014年7月收购了深圳对外经济贸易投资有限公司全资子公司深圳新四达工业产品展示有限公司100%的股权。当时价格为855.47万元，其中企业评估值582.26万元，员工经济补偿金273.21万元。2015年7月，赛格集团向赛格风险投资增资900万元，注册资本变更为1000万元。

就在此次重组实施之前，赛格集团“加厚”了赛格风险投资的资产。2015年年中，深圳市国资委批准赛格集团将其在赛格新城建设中20%的股权和165项资产无偿转让给赛格创投，最终使赛格创投的估值溢价达到19.7亿元。

对此，深圳证券交易所要求公司披露2014年7月赛格创投交易所股权转让的评估或估值方法、评估结果及其账面价值的增减、交易对手等。，并分析SEG新城建设20%股权与165处房产评估值存在差异的具体原因，请独立财务顾问进行核实并给出明确意见。

沈世杰表示，此次交易中世杰创投的资产评估范围与前次股权转让有很大不同，因此两家公司的评估值不同，不具有可比性。

然而，深圳证券交易所进一步质疑赛格集团无偿向赛格创投共转让165处房产(总建筑面积6.6万平方米)，其中16处房产处于抵押状态，总建筑面积2.4万平方米；共有94笔房地产抵押贷款已经到期但尚未发放，总建筑面积为1.5万平方米。

抵押财产的估价是否发生变化，深圳证券交易所要求公司补充披露解除限制权利的具体方案、上述资产的账面价值以及限制权利对评估价值的影响。深圳证券交易所指出，如果解决方案涉及将抵押人变更为赛格创投，上市公司应说明赛格创投是否为赛格集团的银行贷款提供抵押担保。

来源：安莎通讯社