拉卡拉“非借壳”上市引争议 移动支付领域角斗渐起

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Lacarra的“非后门”上市在移动支付领域引发了争议

我们的记者冉旭从北京报道

日前，上市公司西藏旅游(600749.sh)发布了一份重组报告，称西藏旅游拟通过发行股票和支付现金的方式，购买包括孙陶然在内的46家交易对手所持拉卡拉100%的股权，并筹集配套资金。拉卡拉100%股权的总价格为110亿元，上市公司将以现金支付25亿元的交易对价，以发行股份支付85亿元的交易对价，按每股18.65元的发行价格计算。

"上市对企业来说是一个成人仪式，而拉卡拉现在是一个成人."在2015年底接受《21世纪经济报道》(21世纪经济报道)独家采访时，拉卡拉集团(Lacarra Group)董事长孙陶然表示，ipo审批制度针对的是传统行业，不适合“先烧钱后赚钱”的互联网公司。

对于在新模式下运营的企业，孙陶然认为“注册制度是个好消息”。尽管登记制度改革迫在眉睫，拉卡拉似乎不愿意再等下去了。

关于“非借壳”上市的争论

自拉卡拉公司成立以来，已经融资多次，投资机构希望被投资公司尽快上市。

易观国际(Analysys)智库分析师郝祝玉告诉记者:“上市公司在二级市场有融资渠道，这对非上市公司相当有吸引力。二级市场的融资成本明显低于私募股权市场。”但根据a股ipo的管理办法，发行人应满足最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3000万元人民币的要求。由于拉卡拉在2014年亏损约1.9亿元，暂时无法满足a股ipo的要求。

虽然孙陶然称之为有利的“登记制度”即将实施，但仍充满许多不确定因素。此外，“排队”仍然是不可避免的。根据中国证监会网站2016年2月5日发布的数据，截至2月4日，证监会已接纳766家首批企业。其中，109人出席了会议，657人没有出席。

“一方面，排队的企业很多，等待时间太长；另一方面，市场瞬息万变，公司所处的行业形势不可预测。上市公司将根据自身情况进行选择。”郝竹静强调，借壳上市可以帮助民营企业快速达到上市目的。但是，目前对于借壳重组的监管标准倾向于ipo标准，所以Lacarra需要避免严格的借壳重组标准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，“自控制权发生变化之日起，上市公司向收购人及其关联公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的100%以上”，构成借壳上市。

对此，西藏旅游表示，此次交易后，上市公司的实际控制权转移到了孙陶然和孙浩然。孙陶然和孙浩然持有拉卡拉15.802%的股份，上市公司从孙陶然及其关联公司购买的总资产约为17.38亿元，而2015年末西藏旅游总资产约为18.53亿元，占93.79%，未达到100%，不构成借壳上市。

对于拉卡拉的交易如此接近“后门红线”，业内人士的看法大相径庭。一些业内人士认为，企业正在尽最大努力上市，这一操作也在规定范围之内。然而，一家国内券商的ipo部门负责人认为，其“规避规则太明显了，证监会肯定会对借壳行为进行审查。”交易中仍存在某些风险。”

赌博利润压力很大

根据中桐城资产评估有限公司对拉卡拉的评估，拉卡拉股东权益总额约为111亿元，比股东权益账面价值17.29亿元高出约93.79亿元，增值率为543.05%。根据以上评估结果，拉卡拉100%股权的价格为110亿元。

根据规定，评估公司应通过两种方式对企业价值进行评估，并以其中一种方式作为评估结果。“收入估算方法通常需要得到订单或管理层提供的其他数据的支持。作为一个轻资产企业，如果用资产基础法对拉卡拉进行评估，最终的估价会相对较低。”一家国内券商的ipo部负责人向《21世纪经济报道》记者直言不讳地表示:“具体采用哪一种方案，由评估机构根据企业情况决定。”

对于此次资本运营，西藏旅游表示，较高的评价增值率主要是由于拉卡拉主营业务发展迅速，盈利能力快速提高，以及未来发展前景理想；拉卡拉所处的第三方支付行业发展前景广阔，拉卡拉在线下渠道和服务能力、风险管理和资金结算系统、创新能力等方面形成了核心竞争优势。

拉卡拉集团成立于2005年，多年来一直致力于支付领域。截至2009年，拉卡拉已经完成了对38个城市的全面覆盖，其中88个城市有自己的布局，有超过30，000个便捷支付点和每月600万笔交易。然而，随着智能手机的普及，移动支付场景已经发生了变化。2013年，阿里巴巴、腾讯等互联网巨头在移动支付领域的布局给行业带来了爆炸性增长。

根据易观国际智库的数据，2013年中国移动支付市场的整体交易规模超过13，010亿元，较2012年的1，445亿元交易规模增长了800.3%。支付宝、拉卡拉和财付通(微信支付)分别以69.6%、17.8%和3.3%位居市场前三。截至2015年第三季度，支付宝的份额达到71.51%；凭借微信支付的优势，财付通以15.99%的市场份额位居第二；而拉卡拉以6.01%的份额跌至第三位。

“支付宝、财付通和新兴支付公司的份额正在上升，它们正在蚕食拉卡拉的份额。”一位支付行业从业者告诉记者。值得注意的是，2月18日，苹果支付将在中国正式推出，三星支付将很快推出。面对激烈的移动支付战争，拉卡拉能持有多少份额仍不得而知。

根据公开财务数据，2014年拉卡拉的营业收入约为9.1亿元，亏损约为1.9亿元；2015年营业收入约15.88亿元，净利润约1.26亿元。根据公布的利润承诺，2016年至2018年拉卡拉的净利润应分别达到4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。如果拉卡拉未能实现上述净利润，就需要得到补偿。“根据Lacarra的利润承诺数据，未来三年的平均年增长率将超过100%，这一增长率要求相当高。”郝竹静说道。

(编辑:陈士骏，电子邮件:chensj @ 21jingji)

来源：安莎通讯社