中基健康收购绿瘦或为“自救” 预估值15亿元

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1月21日晚，新中集宣布正式更名为“中集健康”，进军大型健康产业。就在两天前，新中集刚刚回答了深圳证券交易所关于广东绿瘦健康信息咨询有限公司(以下简称“广东绿瘦”)15亿元重组诸多问题的询问。广东绿瘦公司的初步估值溢价为62倍，而已经深耕番茄产业20多年的吉新忠，希望打造一个“健康大产业”，拯救弱小的番茄加工业。//

买绿色薄的62倍溢价

2015年12月31日，停牌半年的吉新忠发布重组计划，计划以15亿元收购广东绿手100%的股权。与此同时，拟议的非公开发行股票将为筹资项目和输血筹集不超过15亿元。吉新忠表示，重组将实现从传统番茄加工业向大型健康产业的转型升级。

根据重组计划，新中集计划以每股8.34元的价格向皮陶涛、友创投资和中信昆仑共发行约1.8亿股股票，并购买其持有的100%的绿瘦健康股权。按收益法计算，绿瘦健康100%股权的预计价值为15.06亿元，比其截至2015年10月31日的账面净资产高约6236%。

据公开信息，绿瘦健康目前的主要业务包括减肥产品的推广和销售以及体重管理咨询服务。在2013年、2014年和2015年1月至10月，绿色、瘦身和健康瘦身产品的销售收入分别为1.62亿元、1.3亿元和1.37亿元。其中，2014年绿色瘦身健康减肥产品销售收入同比下降19.75%，收入增长存在瓶颈，前景不容乐观。在2013年和2014年，几乎所有绿色瘦身健康的收入都来自减肥产品。在这两年中，绿瘦健康分别亏损2333.18万元和2219.01万元，2015年才开始扭亏为盈。《经济参考报》记者致电广东绿瘦公司相关人员，她说这个问题应该由吉新忠回答，绿瘦方面不接受媒体采访。

吉新忠公司表示，标的资产的评估方法采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法的评估结果作为绿骨健康100%股权价值的最终评估结论。经初步评估，绿骨健康100%股权的估值为15亿元。

2015年12月14日，康泰健康以人民币3001万元增加对绿瘦健康的资本，占绿瘦健康50%的股权，与本次重组的预计价值相差甚远。原因是绿瘦健康和康泰健康的实际控制人是皮陶涛，实际业主是皮陶涛和皮红艳。绿瘦健康的增资并不涉及增加新的实际业主，而只是为了补充绿瘦健康的流动性。因此，在皮陶涛和皮红艳达成共识后，两家控股的康泰健康以1元/注册资本的价格增加了绿骨健康的资本，这是合理的。

据独立财务顾问称，2015年12月28日，康泰健康将其持有的50%绿瘦健康股权转让给中信昆仑。绿色瘦身健康的估值是指本次重组中绿色瘦身健康的估值，与本次重组的评估或估值没有显著差异。

在重组前夕，股权“转手”正在过桥

令人关注的是，目标公司广东绿寿在重组前夕增资转股。

2015年11月12日，广东绿骨的法定代表人皮成立康泰健康。12月14日，新增注册资本3001万元，认购广东省旅寿股份50%，工商变更登记于当月23日完成。五天后，12月28日，康泰健康与中信昆仑签署了股权转让协议，康泰健康将其50%的股权以7.5亿元人民币转让给中信昆仑。因此，中信昆仑成为收购新中集资产的交易对手之一。

中信昆仑成立于11月12日。公告披露了其产权控制关系。背后的真正控制者是新疆建设兵团第六师国有资产监督管理委员会，通过五家渠中信持有中信昆仑99%的股份；东方昆仑投资是中信昆仑的另一个股东。

“中信昆仑在整个交易过程中承担了提供过渡资金的角色。与康泰健康签订股权转让协议与与吉新忠签订发行股票购买资产协议的时间间隔较短，因此采用平价转让方式。”一位来自吉新忠的相关人士表示。

他表示，中信昆仑此次以7.5亿元人民币从康泰健康获得交易标的50%股权的原因是，获得投资收益是为了出售绿寿健康的部分股权，并希望尽快完成股权交易以获得现金对价。然而，吉新忠缺乏足够的资金直接进行收购，通过筹集配套资金进行收购需要很长的批准时间，而且不确定。此外，中信昆仑对此次重组带来的吉新忠向大型健康产业转型的前景持乐观态度，并希望通过参与此次吉新忠重组，长期持有其股权。在此情况下，经各方协商一致，中信昆仑根据重组评估机构对绿寿健康股权的估值，确定转让价格为7.5亿元。

中信昆仑从第六师国资委协调资金中获得7.5亿元资金。同时，中信昆仑与康泰健康签署股权转让协议至与吉新忠签署发行股票购买资产协议的时间间隔较短，因此采用平价转让方式。

“如果中信昆仑未能在2016年1月30日前支付购买绿瘦健康50%股权的购买价款7.5亿元，康泰健康和绿瘦健康将无法在2016年2月22日前完成中信昆仑的转让。如果进行股权工商变更登记，存在上市公司恢复交易后交易终止的风险。”吉新忠在复信中表示，如果六师SASAC能够完成相关资金的协调和国有资产的审批手续，中信昆仑有能力支付对价。

新中国基金会转型与大健康

“我们期待吉新忠抓住健康中国和国有企业改革的历史机遇，以外延式并购为核心发展模式，重点投资和并购精密医药、高性能医疗器械、后测序服务和智能医疗领域，成为国有企业改革和大型卫生行业的龙头企业。”新中国基金会的一位相关人士在1月21日接受《经济信息日报》采访时表示。

吉新忠是一家主要经营番茄制品的企业。近年来，公司原有的番茄产业受到诸多因素的影响，如国际需求的减弱和原材料价格的上涨。公司的发展速度已经放缓，业绩受到了很大影响。根据公共财政数据，2011-2014年吉新忠财政收入分别为14.25亿元、12.46亿元、9.55亿元和4.17亿元，2015年第三季度为3.9亿元；同比增长率分别为-5.77%、-12.55%、-23.36%、-56.36%和40.82%；净利润分别为-13亿元，591万元，-4.6亿元，1亿元和-7284万元。

通过此次收购，吉新忠相信其基本面将得到改善。重组方承诺，2016-2018年绿色瘦身健康的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元。

“今年8月，公司确定了战略转型方向，抓住机遇，推进国有企业改革，成功实现了吉新忠从传统番茄加工业向大健康产业的转型升级，紧紧围绕一带一路经济和大健康产业两大主题。打造吉新忠未来的产业布局。”上述吉新忠相关人士称。

来源：安莎通讯社