19个“请补充披露”刨根问底上交所详询三联商社并购案

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三联商社昨日披露，已收到上海证券交易所关于公司重组计划的审计意见书。记者注意到，在上海证券交易所提出的20个问题中，有多达19个词如“请补充披露”，这些词在计划中是模糊的或有问题的。

行业观点

一些投资银行家告诉记者，这反映了以信息披露为中心的监管思路。“不要隐瞒，所有含糊的话都是不可接受的。”

方案介绍

2015年12月29日，三联商社披露了重组方案，拟通过发行股票和支付现金的方式，购买沙祥、俞正刚和嘉兴九鹿信持有的德静电子100%的股权。德晶电子主要从事R&D智能移动通信终端的设计、加工和生产，估计价值9.3亿元。协商暂定成交价格为9亿元，其中现金支付1亿元，以每股13.11元的价格向德精电子股东发行6102.21万股。与此同时，该公司计划向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股票，以筹集不超过9亿元人民币的配套资金。

这个问题的关键

“请披露当前的资产配置安排以及未来管理模式调整的计划和方案，并请财务顾问发表意见。”作为对该公司未来剥离家电零售资产提议的回应，主要业务将转变为R&D和智能移动通信终端的制造。上海证券交易所提出，上市公司现行的经营体制、管理模式和团队需要进行相应的调整和完善。“这很关键。现在很多上市公司都提出了转型，但转型实际上是一个系统工程。公司至少需要详细的计划。”上述投资银行家表示，虽然不可能完全阻止少数公司制作纸质文章，但毕竟更多的信息披露有助于投资者识别。

细节

询证函主要关注标的资产的情况，要求尽可能详细地披露各项细节，如标的资产的营业收入和净利润的比例；近三年目标资产移动通信整机及设备主板的出货量、市场份额和库存量，以及自主生产和外包生产与出货量的比例；外包生产模式的前五名生产者和具体生产模式；近三年前五大客户和供应商的名称、交易金额、营业收入与成本的比例、是否构成关联交易等...

严格防止“讲故事”

根据该计划，基础资产在语音加密、数据加密、智能和安全双操作系统以及生物识别技术方面取得了突破。本所建议公司就上述事项补充披露标的资产获得的相关专利，履行相关审批手续，并与客户签订销售合同；请结合行业领先者或可比案例，披露公司的技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势和可能的风险。“你说你有突破性的技术，那你就要和你的同龄人比较，最好有量化的结果。”根据上述投资银行家的说法，公司讲故事的空空间已经大大缩小。

其他问题

此外，交易所还要求公司对应收账款、关联交易和标的资产的资产抵押进行补充披露，并结合历年业绩说明预测期扣除后净利润高增长率的合理性和未来三年利润承诺的可实现性。

来源：安莎通讯社