大股东、董监高减持新规9日执行

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形成解堵结合的机制

降低上市公司大股东和董事持股比例的新规昨日生效。自1月9日起，上市公司大股东如拟在交易所集中竞价交易减持股份，必须在首次出售前15个交易日提前披露减持方案，3个月内集中竞价减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。

这意味着，如果上市公司的大股东计划减持股份，他们实际上最早将在2月份按照规定履行预披露程序后，从二级市场减持股份。

昨天，中国证监会发布了《关于上市公司大股东和董事减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)，明确了《禁止和减持令》出台后大股东减持股份的新规定。《减持条例》从防止大股东减持对二级市场的影响和依法保护股东转让上市公司股份的权利两个方面，根据减持的不同来源和方式，采取了疏通与封锁相结合的方式。

业内人士表示，在股市异常波动期间，上市公司大股东和董事的“禁售令”有效缓解了集中抛售的压力，对引导股票交易恢复供求平衡、重建投资者信心起到了积极作用。然而，这一措施只是应对市场非理性下跌的临时措施。随着市场逐渐从剧烈的异常波动走向正常波动，有必要引入一种长期机制来监督大股东和董事减持股份的行为。《减持条例》实施后，将有效引导大股东和董事依法、透明、有序减持股份。

根据中国证监会官方网站披露的信息，《减持条例》的颁布实施将有助于形成稳定的市场预期，化解恐慌。《减量化条例》出台后，不会再有“减量化浪潮”；没有理由说市场已经大幅下跌，投资者应该理性而谨慎地看待它。

建立一个预先披露制度，以防止“把整体分成几个部分”

《减持条例》明确规定了上市公司大股东通过集中竞价减持股份的预披露制度。具体而言，如果上市公司控股股东和持股5%以上的股东(以下简称“大股东”)计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，必须在首次出售前15个交易日提前披露减持计划。

降价计划的内容应包括但不限于降价的数量、来源、时间、方式、价格范围和原因。

同时，《减持条例》还对减持规模设定了约束性条款，明确规定大股东在3个月内通过交易所集中竞价交易减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%。

新规发布后，从减持的时间来看，自9日正式实施《减持条例》以来，按照提前15个交易日预披露的要求，即使上市公司大股东目前有减持需求，并在新规实施后立即披露减持方案，二级市场真正开始减持的最早时间也将是2月。

从减持规模来看，权威部门给出了一套可供参考的统计数据:根据2014年至2015年上半年沪深两市大股东集中竞价减持的实际数据，如果规定三个月内大股东减持比例不超过总股本的1%，则本期77%的股份减持将受到限制。

业内人士认为，预披露制度和适当限制减持规模的制度安排可以在防止大股东减持对二级市场的影响和保护各类股东依法交易股票的权利之间取得平衡，从而实现解禁与封禁的结合。

此外，针对大股东持有的股份通过协议转让被“分割”，然后通过二级市场在市场上不时减持的情况，《减持条例》也做了相应的安排。

《减持股份条例》明确规定，通过协议转让方式减持股份，且股份转让方不再具有上市公司大股东身份的，股份转让方和受让方应在减持后6个月内继续遵守预披露15个交易日的两项规定，3个月内减持股份不得超过1%。

分清股权来源，形成解禁减持机制

根据大股东持股来源的不同和减持方式的不同，《减持条例》进行了差异化安排，实现了解禁与封禁的结合。

具体来说，从股权来源来看，《减持股份条例》规定，该条例的所有要求均适用于减持股份的上市公司大股东和董事，但不适用于大股东减持通过二级市场购买的上市公司股份。

中国证监会有关部门负责人表示，大股东持有的股份免于披露、限于减持，只限于通过集中竞价和大宗交易方式购买的股份，不包括在一年半时间内在固定增持等市场上购买的股份。在出售前进行预披露时，大股东应主动披露减持股份的来源。

同时，《减持条例》还对集中竞价减持和大宗交易协议转让的股份做出了差异化安排。预披露机制和三个月不超过1%的红线都是针对通过集中竞价减持的大股东股份。

统计显示，2014年，上市公司大股东通过大宗交易和协议转让减持，集中竞价减持比例不足40%。其中，超过70%的中小企业大股东减持，选择大宗交易和协议转让。

据业内人士称，由于大宗交易是在每日交易时间之后进行的，其交易价格不包括在二级市场指数中，因此对股价的影响有限。事实上，上市公司的控股股东并不愿意减持股份。如果工业资本、私人股本和保险基金想减持股份，它们通过大宗交易和协议转让退出的渠道是畅通的。

第一次明确减少“负面条件”

《减持条例》完善了大股东董、减持股份的约束机制，并根据其自身的违法行为限制其减持。这也是首次在相关法规中明确界定这些“负面条件”。

上述负责人表示，为了加强大股东对公司和中小股东的责任，《减持条例》从上市公司和大股东自身是否违法两个角度对销售进行了限制。

有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份:第一，上市公司或大股东因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会或司法机关调查，行政处罚决定或刑事判决作出后未满六个月。第二，大股东因违反证券交易所自律规则不到三个月而被证券交易所公开谴责。

同时，根据“权责一致”的原则，《减负条例》从董自身违法违规的角度，规定了几种不允许减负的情形。一是董涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会立案侦查或者司法机关立案侦查后不到六个月，行政处罚决定和刑事判决已经作出。第二，董因违反证券交易所自律规则不到三个月而受到证券交易所的公开谴责。

“18号文件”指出，如果大股东董、违规减持股份，证监会将给予严肃处理，但具体处罚措施尚不明确。接下来转向六家新闻公司

来源：安莎通讯社