拟购标的陷巨亏 博瑞传播遭问询

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上海证券交易所在询价信中指出，目标企业的盈利能力存在较大风险，特别是考虑到净利润逐年下降，2015年1-9月亏损约5.7亿元。询证函要求博瑞解释重组是否符合有利于上市公司提高持续经营能力的相关规定；

上海证券交易所指出，近年来，担保行业的赔偿事件有所集中，但该公司的计划透露，担保行业目前正处于深度调整阶段，但未来将逐步见底，发展前景良好。因此，上海证券交易所要求博瑞通信补充披露上述判断。基础；

在2014年年报中，博瑞通信的小额贷款业务约占营业收入的7.9%，到2015年半年度报告时，已降至4.05%。在这种情况下，博瑞通信是否会继续收购行业环境同样不令人满意的担保公司，这是一种合适的逢低吸纳方式？

近年来，担保行业频频进行风险补偿，但并未影响上市公司的前进步伐。近日，博瑞通信发布重组方案，拟通过发行股票和支付现金的方式，以11.52亿元的价格收购成都小企业融资担保有限公司81.034%的股权。这一被解释为“逢低买入”的收购吸引了监管机构的注意，因为目标公司所在的行业面临更高的风险。根据今日披露的上海证券交易所重组询证函，该公司被要求补充披露“逢低买入”的理由。同时，鉴于去年前三季度亏损人民币5.7亿元，目标公司对未来三年的业绩承诺不低于人民币5.41亿元。询证函还要求博瑞通信披露该交易是否符合“增强上市公司持续经营能力”的要求，并说明上述大额业绩承诺的依据。

业绩承诺和现实之间存在巨大差距

根据博瑞通信12月26日发布的重组计划，公司此次拟收购的成都小企业融资担保公司将与公司现有的小额贷款业务实现协调发展。

根据计划，成都小企业融资担保公司的最新财务数据并不能提升公司的业绩。2013年、2014年和2015年前三季度，目标企业实现营业收入分别为4.27亿元、4.29亿元和2.76亿元，净利润分别为2.89亿元、3531万元和亏损5.7亿元。至于业绩下滑的原因，该计划称，由于经济增长放缓，自2014年下半年以来，商业银行不良贷款率持续上升，四川省担保行业风险加剧，目标企业应收账款激增。为充分覆盖现有担保业务风险，目标公司根据报告期内赔偿费用的可收回性确认了大量赔偿费用，并通过分析未到期担保责任余额中的潜在风险补充了担保赔偿准备金。

尽管计划对此进行了解释，但上海证券交易所仍在询价信中指出，目标企业的盈利能力存在较大风险，尤其是净利润逐年下降，2015年1-9月亏损约5.7亿元。询证函要求博瑞通信解释重组是否符合有利于上市公司提高持续经营能力的相关规定；同时，要求公司定量分析和确认报告期内赔偿费用和保证赔偿准备金计提对公司利润的影响；同时，公司需要对基础资产的盈利能力给出重大风险预警，并请财务顾问和会计师发表意见。

此外，面对2015年前三季度的高额亏损，交易对手承诺目标公司2016年至2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元。鉴于实际业绩与承诺之间的差异，询函指出博瑞通信需要进一步披露上述净利润指标是否扣除了非经常性损益；说明上述绩效承诺的依据，披露相关中介机构对绩效承诺的专项审计报告；如果业绩承诺来自估计价值，则应额外披露估值的依据和合理性。

“逢低吸纳”担保行业有什么好的理由

另一方面，监管关注来自目标公司的运营风险和行业风险。据上海证券交易所报道，近年来担保行业赔偿事件频发，但该计划透露，担保行业目前正处于深度调整阶段，但未来将逐步见底，发展前景良好。因此，上海证券交易所要求博瑞通信补充披露上述判断的依据；结合资本贷款风险和担保补偿事件的行业发展现状，说明宏观经济条件和行业条件对标的资产经营业绩和市场地位的影响，以及是否存在经营风险和破产风险。

此外，监管还关注目标公司的运营。根据计划披露，截至2015年9月30日，目标公司净资产为11.4亿元，保险责任余额近98亿元。计算出的保证放大倍数为8.61，接近监管上限。同时，截至2015年9月30日，目标公司应收薪酬大幅增加，约为3.56亿元。因此，上海证券交易所要求博瑞通信按照到期日列出目标公司当前投保项目的担保金额，补充披露前五名客户的担保费用和担保金额，以及被担保主体的运作情况，分析目标公司是否有集中担保责任，充分提示相关风险；补充披露目标公司近两年一期补偿项目的数量、补偿金额和比例，补偿项目中回收项目的数量、回收金额、比例及后续回收安排；为目标公司提供相关解决方案，以保证更高的放大倍数等。

据博瑞通信2015年半年度报告显示，公司目前正处于转型时期，其主要业务包括小额贷款业务，该业务于2012年开始涉足网络游戏之外。博瑞通信小额贷款公司成立之初，利润率较高，发展迅速，显著提高了上市公司的业绩。然而，在2014年下半年补偿性风险集中爆发后，小额贷款业务的收入和毛利大幅下降。在2014年年报中，博瑞通信的小额贷款业务约占营业收入的7.9%，到2015年半年度报告时，已降至4.05%。在这种情况下，博瑞通信是否会继续收购行业环境同样不令人满意的担保公司，这是一种合适的逢低吸纳方式？

来源：安莎通讯社