“中交系”地产重组搁浅：艰难央企整合路

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据分析，CCCC重组搁浅意味着国有企业资产重组步伐开始放缓。虽然这种重组受到政策的鼓励，但重组后的房地产企业的核心地位可能会因监管不力而丧失。这也给其他有意重组业务的房地产企业敲响了警钟。

“你提出这个建议的时候没有考虑过CCCC的房地产债券吗？是否有新的计划可供大股东参考？”“这次重组没有成功。主要责任在CCCC房地产。控股股东是否有任何增持计划？”"你如何看待重组失败的负面影响？"

6月13日上午，中国房地产(报价000736，买入)通过深交所网上投资者关系互动平台举行吹风会。投资者非常兴奋，因为他们已经提前得知中国房地产重组的失败。

今年2月21日，中国房地产宣布计划收购中国交通建设集团有限公司旗下的优质房地产项目，该项目可能涉及重大资产重组，将于次日暂停。6月13日晚，由于CCCC房地产债权人的反对，公司宣布终止重组。6月14日，该公司股票恢复交易并下跌。

对于CCCC的房地产商来说，这是一个巨大的失败。分析人士指责CCCC的管理层，称“准备工作做得不好。”这不仅对CCCC打造三大发展平台(绿城中国、CCCC地产+CCCC地产、CCCC海外地产)的规划产生了很大影响，也反映了中央企业整合的复杂性。

搁浅前后

中国房地产的控股股东是中国房地产，持有中国房地产53.32%的股份。中国房地产是中国交通房地产集团有限公司(以下简称“房地产集团”)的全资子公司。房地产集团成立于去年7月，旨在整合中国交通建设集团有限公司(以下简称“CCCC”)的所有房地产业务。

房地产集团还持有CCCC最初的房地产业务平台CCCC房地产100%的股权，但未上市。参与此次交易的钟芳集团也是房地产集团的子公司，是中国房地产的实际控制人。

此次重组的目的是将CCCC的其他房地产业务(主要是中国住房集团和中国交通房地产)注入上市公司平台(中国房地产)。

具体而言，中国房地产拟通过发行股票的方式从房地产集团购买CCCC房地产100%的股权，并从钟芳集团购买中柱赵佳20%的股权、钟芳苏州30%的股权、钟芳天津49%的股权、重庆嘉润30%的股权和重庆嘉惠30%的股权。上述标的资产总价约为64.33亿元，发行股票购买的资产价格不低于12.16元/股。

同时，中国房地产计划以非公开方式向CCCC和温州德信投资有限公司发行股票，并筹集42.5亿元配套资金用于房地产项目投资和偿还银行贷款及融资租赁。

问题出在CCCC房地产。重组前，CCCC房地产将中国城乡建设发展有限公司100%的股权无偿转让给房地产集团，将CCCC房地产有限公司100%的股权和CCCC工业发展投资有限公司100%的股权无偿转让给中国住房集团。

原因是城乡建设发展有限公司的两个项目存在股权纠纷和法律纠纷，CCCC地产和CCCC实业的主营业务为物业管理和出租车相关业务，不适合注入以房地产开发为主营业务的上市平台。也就是说，资产剥离是为了优化资产注入的资产组合。

但由于资产剥离，CCCC房地产的所有者权益低于注册资本，股东房地产集团决定同意将CCCC房地产的注册资本从50亿元人民币减少至42亿元人民币。

今年年初，CCCC发行了两笔总额为28亿元人民币的公司债券。根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》第五十五条的规定，发行人减少资本、合并、分立、解散或者申请破产时，债券托管人应当召开债券持有人会议。

正是在这次会议上，CCCC房地产提出的《关于不要求公司提前清偿债务并提供额外担保的议案》未获通过，其准备的替代方案未能与主要债券持有人达成一致。

中国房地产认为，这一结果将导致CCCC提前还清债务，这可能会给CCCC的后续发展和盈利带来不确定性，进而对此次重组产生不利影响。

因此重组搁浅了。

公告指出，在未来6个月内，中国房地产将不再计划进行重大资产重组。这也意味着即使公司的战略没有改变，重组最早也要推迟到明年。

难以整合

兰德咨询(RAND Consulting)总裁宋延庆在接受《21世纪经济报道》采访时表示，整合失败的主要原因是“准备工作做得不好”。因为CCCC房地产的债券持有人应该提前预测并进行相应的处理。

不过，宋燕清也承认，作为一个中央企业，内部业务的整合是复杂的，通常不会一帆风顺。

作为经SASAC批准的以房地产为主营业务的中央企业，CCCC已经搭建了三个主要的房地产业务平台:中国住宅集团、中国生活房地产(拥有中国房地产)和CCCC房地产。2014年末和2015年5月，CCCC两次收购绿城中国股份，并以29%的持股比例成为其主要股东。

2015年7月，房地产集团成立。根据该计划，它将形成三个发展平台:绿城中国，中国房地产和CCCC海外房地产。该公司还宣布，将在三年内解决中国房地产和绿城中国之间的横向竞争问题。

业内人士认为，如果整合得当，未来将建成一个1000亿元的“中国通信部”。

然而，“横向竞争”问题的解决也不够顺利。

一位知情人士向《21世纪经济报道》记者透露，去年下半年，中国交通建设集团部分人士提出，中国房地产的主营业务应该从房地产开发转向资产运营管理，并带有“轻资产”的色彩。这个建议已经在公司内部进行了广泛的讨论，但是到目前为止，还没有达成一致意见。

上海亿居研究所所长严跃进认为，作为一个中央企业，CCCC的内部股权结构复杂，行政干预不排除在外，这使得其整合困难。在他看来，在这一事件中，“CCCC”面临的尴尬是，其空壳资源被掏空，其主要业务不够集中。

对于此次重组搁浅，CCCC地产在给投资者的回复中表示，“CCCC地产的相关策略没有重大变化。”

然而，严跃进认为，这意味着国有企业资产重组的步伐开始放缓。虽然这种重组受到政策的鼓励，但重组后的房地产企业的核心地位可能会因监管不力而丧失。这也给其他有意重组业务的房地产企业敲响了警钟。

退一步说，即使重组成功，中国房地产也不容易实现业绩飙升。根据重组计划，2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益后，分别为4251.17万元和2633.43万元，而CCCC的项目主要位于舟山、青岛等二、三线城市，对“德斯托克”的压力很大。

在中国住房集团的项目公司中，除中国人寿赵佳公司近两年净利润分别为7933.58万元和5311.94万元外，其他位于苏津渝的公司同期基本处于亏损状态。

财务报告显示，2015年中国房地产实现收入11.12亿元，同比增长57%；实现净利润2842万元，同比下降62.43%；0.1元的基本每股收益同比下降60%。

来源：安莎通讯社